西雅图的残酷战事似乎在旧金山又要重现了，几十万北华军坚守着一座城市或一片城市群，没有退路、破釜沉舟，面朝大海、背水一战。但客观上讲，旧金山的北华军在处境上要比西雅图的北华军稍微好一些，因为西雅图只是一座城市，而旧金山却是一片城市群，当地物资更丰富，当地人口也更多，并且北华军通过西雅图战事已经获得了很丰富的在北美大陆上与美军展开城市攻防战的经验。旧金山登陆获得初步成功后，北华军总部把旧金山地区的北华军也划入了北方军战斗序列，西雅图、温哥华、阿拉斯加地区的北华军被整顿为北方军第1集团军，下辖三个军（第一、二、三军），集团军司令由傅作义兼任；旧金山地区的北华军整顿为北方军第2集团军，下辖三个军（第四、五、六军），集团军司令为徐庭瑶上将，副司令为冯钦哉中将，参谋长为孙蔚如中将，兵力40万余（已伤亡13万余人）；正在夏威夷地区准备开赴旧金山参战的部队整顿为北华军第3集团军，下辖三个军（第七、八、九军），兵力37万余，由冯治安中将和黄琪翔中将指挥，而在旧金山地区作战的第2、第3集团军统一由徐庭瑶指挥。
特拉斯科特中将的第6集团军虽然在旧金山战役初期给北华军造成了超过十万人伤亡的重创，但仅仅三天后就被尽数驱逐出了旧金山城市群。北华军的重大伤亡里，六分之一是在海面上被美军飞机攻击而造成的，六分之四是在抢滩登陆和滩头攻防战中造成的，剩下的六分之一是在巷战中以及城郊野战中造成的，这个数据比例很清楚地证明了一件事：北华军一旦在陆地上站稳脚跟并且处于控制城市和城市人口的有利境地中，美军就很难再把北华军赶下海或在反击战中取得重大战果。特拉斯科特中将沮丧地说道：“如果那帮狗娘养的是在荒无人烟的地区展开登陆，那我们还有机会把他们赶下海，但他们是在沿海城市群地区展开登陆的，一上岸就有几十万美国人充当人质并且有城市群作为天然陆地防线，我们除了傻眼还能干什么？除非总统给我特批命令，可以不管旧金山地区居民的死活，那我们就可以直接用炮群机群把城市、城市里的几十万美国人、城市里的几十万北华军统统炸成碎片，最后再收复这片已经寸草不生且遍地尸体的国土，但是，这可能吗？即便打赢，美国民众也要造反！”
在双方都丧失了制空权和制海权的情况下，战斗方式以陆战为主，北华军对此求之不得。单纯打陆战，北华军和德军是世界最强的，并且北华军在旧金山打的是“陆地城市防御战”，这本身就是很有利于防御一方的陆战。
北华军和德军都不怎么看得起美国陆军地面部队（美国军队分为陆军和海军，没有空军。美国海军主要包括海军舰队和海军陆战队，美国陆军主要包括地面部队和航空队。美国陆军航空队是美军空中力量的主体，实力远超过美国海军航空队，并且整体实力世界第一，战场上的美军空中力量基本都是陆军航空队。客观上讲，美国海军的舰队和陆战队都算较为出色，而美国陆军只有航空队比较出色，装甲部队只能说是一般，而步兵部队更是能用平庸二字来形容），“在制空权和制海权平等的情况下，老子一个团能干美军一个师”，这句话已是很多辽德少壮派将领共同的豪言壮语。“同盟国日本战区总司令部”高级参谋辻政信也曾说道“如果武器装备一样，最强的是日军，其次是满洲军和德军，再其次是苏俄军，接下来才是英军，美军是垫底的”。尽管日军和美军此时已是盟友，但辻政信还是不客气地说出这番话，这也反应出了日军对美军的真实看法和评价，同时也从美军盟友的角度上“证明”美军步兵确实很平庸。
敌军和友军都贬低己方陆军，美军高级将领也不是不知道，因此一想到“在没有制空权的情况下跟德军或北华军打陆战”，美军上下集体头皮发麻。“美国陆军在交战双方人数相同的情况下，必须还要拥有十倍于对方的飞机、五倍于对方的坦克、三倍于对方的大炮才能打败德军或北华军”“没有飞机并且还是占绝对优势的飞机，美国陆军就不知道该怎么打仗了”，这些令美军高级将领感到十分难堪的结论其实是美军高层在表面上坚决不承认但在暗地里都已认同的共识。正因为这样，率部赶到旧金山战场的第4集团军司令约翰卢卡斯中将和第7集团军司令亚历山大帕奇中将不约而同地都迟迟没有发动进攻，尽管第6集团军余部和齐装满员的第4、第7集团军以及旧金山地区的美军国民警卫队加起来共有六十多万兵力，但卢卡斯中将、帕奇中将都没有发动进攻的魄力和胆气，两位将军在反驳特拉斯科特中将“趁着北华军立足未稳，立刻发动反攻”的建议时坚持认为“起码要一百万以上的部队才能反攻”。
“等我们磨磨蹭蹭地集结了一百万以上的部队时，北华军也已经把旧金山城市群修建成铁桶一样的巨大堡垒群了！我们需要时间，他们更需要时间！”七窍生烟的特拉斯科特中将愤怒地吼道，“必须立刻发动进攻！”
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此时天空中的雨水已经变成了淅淅沥沥的小雨，成百上千架让美军久违了的重型轰炸机出现在旧金山战场的上空，阵容堪称穿云破雾、气贯长虹，但掠空呼啸而来的美军轰炸机群只是往城市郊区的平原丘陵间扔了一通炸弹，而北华军十之七八的兵力都在城市里或在紧靠城区的城市边缘地带。美军机群的狂轰滥炸虽然气势恢宏，但对北华军的打击力度十分微弱。
“看到了吧？”卢卡斯中将抱怨道，“北华军躲在城市里，并且是我们的城市，这就让我们的空中优势在战斗中形同虚设，我们的大炮坦克也发挥余地很小，夺回城市只能靠步兵去巷战肉搏，因此，我们要准备得绝对充分才能发动进攻。三四十万北华军，我们起码集结一百万以上的步兵才能打垮他们，这可是西雅图战事带给我们的血淋淋的教训和宝贵经验。”
特拉斯科特中将怒道：“时间是平等的！我们准备得绝对充分了，北华军也同样准备得绝对充分了！他们现在还没有构建起完善的巷战工事和防御阵地，是我们展开进攻的好机会！等他们把工事阵地都修好了，那我们才会真正地把旧金山打成第二个西雅图！进攻！就现在！”
美军第22军军长厄恩斯特哈蒙少将在事后说道：“...士兵们在接到进攻命令时纷纷下意识地说道‘我们的飞机呢？’，这是一个令人感觉很不好的习惯，它意味着我们的士兵已经对飞机养成了严重的依赖，即便看到我们的飞机，但那飞机若没有飞在头顶上，士兵们就会斗志低迷。命令迫使我们像赶鸭子一样把部队赶上去，实际上，很多人都心照不宣已经对胜利没抱多大指望。可想而知，一支没有必胜信心或顽强斗志的军队怎么能打赢战斗呢？”
经过特拉斯科特中将紧急而仓促制定出的计划，美军兵分三路对旧金山展开初次的全面反击，已经损失严重的第6集团军在中部的尤宁城一带展开佯攻，第4、第7集团军分别在南部半岛和北部半岛展开强攻，为了让第6集团军的佯攻能更加真实一些，特拉斯科特中将命令第4、第7集团军把各自一半的坦克都调入第6集团军内，这让卢卡斯中将和帕奇中将感到不安和不满，抽调走一半坦克，必然会降低第4、第7集团军的攻坚能力和部队的士气，因此这个命令被打了折扣，第4、第7集团军都把自己不到三分之一的坦克调给第6集团军。
一月十八日上午，美军对旧金山展开第一场大规模的反击。天空中，更多的B-17、B-24、甚至B-29轰炸机出现在旧金山上空，投下了成千上万吨炸弹，但如此猛烈的轰炸对北华军没有太大打击，并且也没有起到振奋美军士气的作用，因为轰炸机都把炸弹扔在了远离城区、远离北华军主力的郊区山地。一些美军官兵把己方轰炸机称为“空中仪仗队”，意思是这些飞机在远距敌军的地方进行投弹，没有任何意义，只是用轰隆隆的爆炸声响像仪仗队那样为地面部队进行“壮行送别”。第25步兵师师长威廉B基恩少将嘲笑道“我们的轰炸机群在距离北华军足有好几英里的地方狂扔炸弹，这个行为除了浪费纳税人的税金、震坏旧金山很多窗户玻璃以及吓人外，没有任何作用，并且北华军也不可能被吓到”。
临时构建的阵地上，北华军士兵们严阵以待，军官们举起望远镜。
由于时间紧张，因此这些战壕都是匆匆忙忙挖掘起来的，并且这些战壕都有着一个特点，那就是紧靠着城区。战壕后面几十米甚至十几米外就是楼房建筑物，并且这些建筑物里保留原先的居民，同时建筑物也成为北华军的火力点和狙击手制高点。最典型的阵地都是这样的：前面是一条战壕，里面是上百名北华军，战壕后面数十米内就是楼房建筑，楼房里有很多的当地居民（被强迫不得离开）以及很多北华军，楼房窗户是机枪射击口，楼房上面几层则是狙击手的潜伏地点。北华军此举纯粹就是用平民做肉盾，但也没有做得太绝，北华军是允许老人、妇女、小孩离开成为前线战场的城区的。
战前，很多北华军将领和军官都拒绝“故意用美国平民充当人盾”的做法，认为这严重玷污了北华军的荣誉，并且也违反了国际战争法，但曲阳、张仲伟等另一批将领都极力支持，他们认定“既然可以降低自家弟兄的伤亡，为何不干？毕竟，我们自家弟兄的生命才是最要优先考虑的！为保护敌国平民而宁可把自家弟兄置于险境，这才是不负责任！”在这件事上，虽然高级将领互相争吵，但中基层军官和普通士兵却已经默认地付诸行动，毕竟高级将领“讨论道义时他们自己肯定是安全的，因此他们提出反对意见是站着说话不腰疼”，而基层官兵的生命才是与之息息相关的。事实是：北华军在战争中故意使用敌国居民充当人盾（主要是在美国境内），客观上确实降低了北华军自身的伤亡，但也引起道义上的争论，北华军此举即便在战后也一直饱受诟病且争议性很大，抨击非议者有之，支持理解者也有之，众口纷纭、对错难辨，这也是北华军极少数“不光彩的地方”之一。
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美军越来越近，战壕里和楼房里的北华军士兵们一起子弹上膛，无数双黑色的眼睛冷静而专注地凝视着缓步靠过来的敌军。上百个营连级的局部战场汇聚成了整个战役，各个局部战斗都是相似的。预二十师负责坚守旧金山城市群最南端的一个名字很怪异、叫“摩根山丘”的卫星镇，城市群因为南部半岛丘陵以及旧金山湾外延丘陵的两边压缩而在这里呈现出一个巨大的三角形，并且三角形的锐角尖端就是这个摩根山丘。该师第七十七步兵团第一营营长陈明亮在战壕里举起望远镜，他看到约有半个团的美军正在移动过来，美军飞机在不遗余力地轰炸着远处的山地，用最粗暴的方式来增加当地的平原面积，同时也有不少美军飞机呼啸盘旋在摩根山丘镇区上空，但基本没有投弹，只是在虚张声势地“恫吓”北华军，官兵们都视若无睹，聚精会神地盯着涌上来的美军。进攻的美军以坦克打头开路，“攻击队形活脱脱就像一只老母鸡带着一群小鸡”，这是陈明亮的感觉，一般来说，步兵跟在坦克后一起前进是常识，以谢尔曼的宽度而言，一辆谢尔曼后面并排走两个步兵是正常的，走三个就拥挤了，而开上来的这些谢尔曼每辆后面起码并排走着四五个美军步兵，并且这个“并排数”不少于三十个。一辆谢尔曼后面跟着足足一个连的、互相挤成一团的美军，“看上去就像一条蜈蚣”。陈明亮明白了，美军坦克虽然不少，但需要投入城市攻防战的是步兵，并且又不是装甲步兵，因此美军坦克步兵比例太悬殊，过多的步兵拥挤在坦克后面，以此希望坦克能给自己挡子弹。