惊天动地的巨响中，北华军第二集团军司令宋哲元中将在奥伦堡前线的一处阵地上举起望远镜。激烈而壮观的战争景象立刻出现在了望远镜里，随着坦克履带的撞击声，奥伦堡以北纵横数十公里的地面上出现了一条灰白色的水线，犹如涨潮的海水，向着奥伦堡席卷咆哮而来，各种轻重武器的爆响声以及滚雷般连续不断的爆炸声已经密集得听不出点，大炮的轰鸣、飞机的呼啸、炸弹的爆炸、坦克的冲击、枪械的扫射、刺刀的碰撞、声嘶力竭的呐喊、撕心裂肺的惨叫...汇成了巨大的声浪。超过五十万苏军正在猛攻奥伦堡，已经抵达奥伦堡的北华军第二集团军第6军（辖2个师）和先前驻守在这里的第八集团军第120师总共3个师、约十万官兵此时都投入了殊死的反击中。虽然苏军在兵力上占据绝对优势，但守城的北华军丝毫没有落入下风，步兵部队据城死守，装甲部队机动侧击，使得苏军的攻击始终裹足不前。
宋哲元是一位西北军老将，戎马半生、身经百战，尸山血海的战争画面他不知道看了多少遍了，但此时，他仍然举着望远镜看得“津津有味”，甚至有些酣畅淋漓。宋哲元只是从军人的眼光出发，沉浸在战争画面的壮观中，他并不知道，美学家们已经证明了，战争其实也是一种美，暴力之美、血腥之美。宋哲元此时是在欣赏这种残酷的“美”。正因为这样，后世的战争大片永远都是最卖座的电影题材，生活在和平里的人对战争甚至还充满浪漫主义和英雄主义的憧憬，有句话说得好，越是远离战争的人就越对战争充满不切实际的美好幻想。宋哲元眼前的“战争之美”是用无数士兵的鲜血以及无数金钱的燃烧而形成的，不过，那些鲜血里十有七八都是苏联人流出来的，所以宋哲元才能心平气和地欣赏着这一幕。
“苏联人简直是发疯了！”第6军军长庞炳勋走过来，嘴里嘟囔道，“他们的士兵就像赶鸭子般一波接一波地涌上来，好像急着送死似的，没完没了，漫山遍野。”
“上帝欲使其灭亡，必先使其疯狂。既然即将灭亡，自然已经陷入疯狂。”宋哲元不以为然，“当初我们打上日本本土，日本人也这样，不要命地疯狂冲锋。无所谓了，他们既然想死，我们就成全他们。但这不是重点，重点是，防线怎么样？”
庞炳勋道：“固若金汤。苏联人别说想冲进城跟我们打巷战了，就是想突破我们在城外的防线都难如登天。”
“那就好。”宋哲元点点头，“既然靠你的第6军和第120师就能守住奥伦堡，那么冯治安的第7军也就可以不来了吧？”
庞炳勋神色踟蹰，他指了指天空：“钧座，你看到那些苏军飞机了吗？”
“看到了，数量真不少，估计有五百架以上，但也突破不了我们空军的火力网。”
“各部队向我报告了，进攻的苏军配备了很多的火炮和坦克，装备十分精良。”
“这没什么好奇怪的，苏联人肯定是拿出他们的压箱底老本跟我们拼了，但也只是困兽之斗罢了！”
“钧座，苏联人发了疯地进攻，又拿出他们的老本跟我们硬拼，我觉得我们不能掉以轻心啊！毕竟，我们在奥伦堡只有三个师，而进攻我们的苏军光是番号就达到三个集团军了。战线目前确实没问题，但如果苏联人继续增兵，那就难说了。我认为，第7军还是要开来的，最好跟张自忠的第5军再要一个师加强一下。”
宋哲元沉吟一下：“你说得也有道理。照苏联人的这个动静，奥伦堡也许就是他们的主攻方向，三个师的兵力确实有些单薄。通知冯治安，让他的第7军快点抵达！”
庞炳勋松了一口气：“我马上去办！”
与此同时，苏军在鄂木斯克战场上也发动了全面的反攻。让北华军十分惊讶，苏军的反攻力度非常强，成百上千架苏军飞机出现在了战场上，进攻北华军的苏军地面部队配备了大量的火炮和坦克。看到这一幕，北华军上至将领下士兵，都不约而同地认为：“苏联人确实是把压箱底的老本钱拿出来跟我们拼命了。”
客观上讲，苏军的攻势确实是非常有力的，但也没有超出北华军的承受范围。面对苏军近乎狗急跳墙的反扑，北华军沉着应战，无论是奥伦堡还是鄂木斯克，北华军在战场上仍然稳压苏军。奥伦堡对于苏军来说，是城市攻坚战，鄂木斯克对于苏军来说，是城市防御战，按常理，后者的容易程度要超过前者，但实际上，苏军在鄂木斯克的处境更糟糕。
鄂木斯克在1940年10月底被北华军的九十万大军包围得水泄不通，到此时的1941年二月份，持续了四个月，在这四个月里，北华军的地面部队没有发动太大的进攻，一来是考虑到强攻城市会产生巨大伤亡，二是冬季来临，北华军开始休整，不会像德军那样疲于奔命地进攻，张学良也因为持久战的思想而没有催促前线部队，所以北华军并不着急，把鄂木斯克围成铁桶后，主要就是用大炮和飞机往城内倾泻炮弹和炸弹。100多天下来，北华军累计向鄂木斯克投掷了超过十万吨炮弹和炸弹，不但把全城夷为平地，还使得城市的公共设施、供水设施、发电设施都陷入瘫痪，继而造成了一场程度极其严重的饥荒，城内的170多万军民以及附近周边地区的上百万苏联平民因为缺粮而导致超过20万人被活活饿死，当所有的鸟雀、蛇虫、老鼠、宠物被吃光后，鄂木斯克城内出现了人吃人的情况，草草埋下去的死尸被偷偷挖出来并被分食。一个幸存者回忆道：“...中国人把这座城市包围得与外界彻底失去了联系，炮弹和炸弹不停地落在我们的头上，粮食每天在减少，城防委员会下达命令，粮食优先供应给军人，其次是工人。其实，优先得到供应的军人也饿着肚子，工人都是饥肠辘辘，其他人就更加不用说了。分给我们的粮食实在太少了，一天的分量也就两三口，我们一开始面黄肌瘦，最后都摇摇欲坠，浑身浮肿，我们不干其他事，就坐着，像死人一样僵硬地坐着，除了眨眼睛，不说话，也不动，因为说话或者干其他事就会消耗能量和力气，马上就会死去。即便有炸弹落在我们身边，我们也不动，甚至我们还很希望自己被炸死，因为那样就解脱了。居民区内静得可怕，走在其中犹如身在地狱，所有人都骨瘦如柴、目光呆滞地坐着，像会呼吸的骷髅。集体公墓和乱葬岗是最可怕的，在夜间，可以看到很多人在寂静中犹如鬼魂般游荡在其中，挖掘尸体，然后吃死人肉。如果有人倒在街上，马上就会被周围的人拖走，分掉。”
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苏军增援部队赶来后，勉强在鄂木斯克后方的额尔齐斯河边打开了一条通道，用木筏往城内运送了宝贵的补给，并用飞机空投物资，但通道迅速就被北华军重新截断。北华军的装甲部队与苏军的坦克部队在野地上展开钢铁大战，双方的飞机也展开激烈空战，总体而言，北华军赚多赔少。苏军的反扑虽然声势浩大，但仍然被北华军牢牢地遏制住了。
奥伦堡战场和鄂木斯克战场上，漫山遍野的苏军排山倒海地反复冲击着北华军的防线，双方的炮群猛烈对轰，上千架飞机搏杀云端，上千辆坦克纵横驰骋。苏军和北华军都拥有的火箭炮使得天空犹如熔炉般赤红漫空，无数的火箭弹炸得交战区域内飓风横扫。被炸死的炮兵跟被炸成废铁的大炮比比皆是，被摧毁的坦克和阵亡的坦克兵在战场上随处可见，凌空爆炸的飞机使得天空一片沸腾。北华军阵地上，军官们对士兵们喊道：“弟兄们！咬牙坚持住！苏联人拿出老本跟我们硬拼了！打完这一仗，苏联人就彻底血本无归了！我们就彻底胜利了！”
“这是苏联人最后的力量了！消灭之后，我们就能直接杀进莫斯科了！”
士兵们对此都深信不疑，尽管苏军来势凶猛，但官兵们仍然士气高昂，坚信这是苏联人回光返照般的反扑，因此无不奋勇作战，给苏军迎头痛击。
北华军统帅部对此也深感意外，不知道为什么苏军不集结兵力在莫斯科，却把大量宝贵的有生力量调到北亚战场。激战一星期后，奥伦堡和鄂木斯克的苏军死伤巨大，但后续集结而来的部队却越来越多，保守估计也超过150万。北华陆军总参谋长杨杰随之制定了新的作战计划，要求前线部队“不要一味地被动防御，要主动出击，以鲸吞方式包围并聚歼掉送上门的这些百万苏军”“这是个大规模消灭苏军有生力量的好机会，一定要把握住并加以充分利用，歼灭苏军最后的重兵团部队后，我军将轻而易举地长驱直入，全面翻过乌拉尔山脉”。
在杨杰的要求下，鄂木斯克和奥伦堡前线的北华军都改变计划，反守为攻，大胆出击，派遣机械化部队在野地上包抄拦截苏军，把苏军的重兵团进行分割包围。实战证明，北华军的机械化力量和陆空协同作战能力还是超过苏军，鄂木斯克战场上，北华军第1军和第2军成功地对苏军展开了左右迂回夹击，一下子就咬住了苏军两个集团军，后续跟上来的北华军步兵部队随即包围了苏军这两个集团军。
奥伦堡前线的北华军则在兵力上捉襟见肘，宋哲元给杨杰发电报，声称“奥伦堡地区的我军防守绰绰有余，进攻力量不足。即便我军占尽优势，也不可能以十五万人包围苏军五十万人，如想要在奥伦堡地区取得重大战果，必须要继续增兵”。宋哲元说的是实话，奥伦堡的地区的北华军共5个师、15万兵力，进攻奥伦堡的苏军则超过60万。在这样的情况下，再怎么用兵如神的军事家，也只能用如此有限的兵力打打防御战和局部反击战，不可能以区区十来万兵力包围和聚歼敌军的几十万兵力。获悉后的杨杰随后命令位于克列库的C军团第十集团军增援奥伦堡，同时又从新西伯利亚的第二集团军第5军内抽调了第153师开赴奥伦堡。杨杰致电于学忠和宋哲元“必须在鄂木斯克和奥伦堡都取得重大战果，力求包围和歼灭一百万以上的苏军。彻底消灭苏军最后的有生力量，意味着战争的最终胜利将加速到来”。
鄂木斯克战役和奥伦堡战役随之演变成了北华军集结重兵对苏军重兵团展开大规模包围聚歼战的战略性决战。双方投入超过300万军队展开殊死较量，战况之激烈、规模之浩大，可谓山河变色。
秋明，苏军乌拉尔军区前敌总指挥部。
通讯兵在无线电台前十指如飞，通过无线电波让位于这里的苏军大脑指挥着战场上的百万军队，电话铃声此起彼伏，参谋军官们小跑着来回递送着各种文件报告。但从各个前线战场送到这里的基本都是坏消息：
“第57集团军在鄂木斯克西北处被围！北华军正在发动合围攻击！”
“近卫第13集团军刚刚遭到北华军猛烈反击！两个坦克师被击溃！”
“第76军在奥伦堡西北部被围！部队正在突围，但损失惨重！”
“北华军刚刚在xx处发动了迂回穿插，第365师被全歼！”