营口防御战打得远比旅顺防御战凄惨悲壮数倍，因为营口既没有旅顺那么完整的堡垒要塞也没有旅顺的巨炮阵地等各种防御优势，有的仅仅是第123师官兵们和海防混成营官兵们的爱国热血。海防营官兵们几年来在海边修建的多道混凝土工事在日军排山倒海般的舰炮轰击中尽皆被摧毁殆尽，根本毫无作用，日军的登陆已是不可抗拒。第123师在两天前抵达营口后，虽然也展开了修建防御工事的工作，但在于琛澄和张文清的命令下，也是修建在沿海地区和城区之外，此时也全部都毁于日军的舰炮覆盖。唯有张仲伟当初带着其部下第589团第1营的官兵们争分夺秒地在城区内修建工事，在张仲伟的安排下，该营的官兵们以营口火车站、营口银行、营口县政府大楼这三个地方为核心，全力构筑工事，挖掘战壕和散兵坑，垒葺沙袋掩体，埋设地雷和电控炸药包，布置重武器火力点。第590团团长王德林和第591团团长杨正治对此不解，张仲伟解释道：“日军一旦大规模在营口登陆，我们是没办法将他们阻挡在海面上的，在海边修建工事其实根本毫无作用，唯一可行的办法是把日军引进城区，利用城市建筑为掩护物作战，以巷战的手段来杀伤日军和迟缓日军。这样，我军的步兵武器的火力优势才能发挥出来，同时，日军和我军在城区内犬牙交错，日军的舰炮也不敢继续轰击我军了。火车站、银行、政府大楼，这三个地方一方面是很坚固的建筑物，适合就地取材，另一方面也是日军必须要攻占的重点地区，因此在这三个地方提前加强防备肯定会有用的。”
杨正治恍然大悟地点点头。王德林则疑惑道：“舰炮真的有那么厉害吗？”
张仲伟很认真地道：“很厉害。舰炮的口径都超过300毫米，而陆军的重型榴弹炮的口径也不过150毫米，日军主力战列舰的舰炮口径甚至能达到410毫米，一个齐射下来，能够摧毁一个营和一个足球场大的地区。即便厚达一米的混凝土，也经不住舰炮的轰射。请你们相信我，因为我在安东亲身体会过日军舰炮的威力，对此有刻骨铭心的认识。我当时是连长，日军的一发舰炮炮弹就消灭了我的全连。”
杨正治讶然地道：“既然如此，那你怎么不去说服师座呢？”
张仲伟无奈地道：“师座根本就不理睬我，认为我夸大其词。”
王德林担心地道：“如此说来，我们现在海边修建工事，根本就没用？”
张仲伟点头：“是的，根本就没用。但师座拒绝接受我的提议，如果你们真的想帮上忙，可以从你们的部队里把你们的工兵调拨一部分给我。”
对张仲伟的看法深以为然的杨正治和王德林随后都暗地从各自的团里抽调了一个步兵营和一个工兵连调给张仲伟暂时指挥，这使得张仲伟手上的力量充裕了很多，他不但把营口火车站、营口银行、营口政府大楼修成了三座坚固堡垒，还把位于营口城区中北部的号称“东北四大禅院之首”的楞严禅寺也给修成了堡垒。楞严禅寺的首座禅师、东北地区佛教首席宗师倓虚法师对此倒没有异议，但寺院方丈禅定大师则反对士兵们把人间净土搞得乌烟瘴气。
张仲伟回答道：“没有我们浴血奋战保国土平安，你们这些世外之人又岂能安安稳稳地在寺庙里吃斋念佛享受香火？各位大师固然看破红尘，但你们仍然身在俗世之中。禅定大师，如果您能让佛祖显灵消灭东北境内的日军，我们就不动贵宝刹的一草一木。”
禅定大师被张仲伟的反驳搞得哭笑不得，也只得无奈地允许一拥而入的东北军士兵们在寺庙里挖掘战壕，在藏经阁里架机枪，在大雄宝殿里设立迫击炮阵地。楞严禅寺里，僧人们悲天悯人地敲木鱼念阿弥陀佛，士兵们则子弹上膛、刺刀出鞘，准备血战。
张仲伟此时的性格沉默而缜密，来到营口后的这两天里，他基本上没有睡觉，靠着双腿跑遍了营口城区和周边部分地区。营口不仅仅是海滨城市，还是辽河的入海口，因此沿海地区呈现出“丅”字形，竖线是海岸线，右上横线是大辽河，左上横线是陆地，是一片原野农田。张仲伟很兴奋，随后前往炮兵部队，跟第9炮兵团团长朴炳珊和第10炮兵团团长穆纯昌阐述了他的一个设想：“你们看，营口的海岸线其实很有意思，并不是直上直下一条线，营口城区在大辽河的南岸，而大辽河的北岸则有一部分凸起并延伸到营口海域的后方，也就是登陆日军的后方。如果我们在这片野地上设立一个重炮阵地，日军登陆后，炮群一个齐射，必然给予日军极大的杀伤。因为日军登陆后，沿海的滩头上必然日军高度密集，日军仗着有舰炮支援，不会在登陆后一开始就呈散兵状态的。”
朴炳珊和穆纯昌都眼前一亮，但随后都陷入迟疑中。朴炳珊道：“如果在大辽河北岸的突出沙滩上设立炮兵阵地，那就相当于是隔河斜着轰击登陆日军的，火炮射程够吗？”
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张仲伟很有信心地道：“我已经跑到那里量过了，从大辽河北岸突出地区到营口海岸线滩头的直线距离约是1500米，完全在火炮的射程内。我记得你们榴弹炮的射程是15000米。”
朴炳珊摇头道：“1500米虽然火炮打得到，但精度就很差了。”
张仲伟道：“滩头上日军密集，精度不重要，覆盖杀伤是根本。另外，你们现在就可以在那里设立一个炮兵阵地，试射几发炮弹，慢慢地调准，确定火炮打到滩头后，再记录下炮口仰角等数据，到时候日军登陆了，直接用现成的数据进行轰击，不就解决这个问题了吗？”
穆纯昌道：“我们在那个地方设立炮兵阵地，万一刚开始就被日军摧毁怎么办？”
张仲伟很肯定地道：“那里纯粹是一片荒原农田，日军应该不会对那里进行炮火打击的，你们可以事先把火炮用干草等东西隐藏起来，到时候日军登陆了，你们再开火。”
“一旦开火，很快就会遭到日军的舰炮反击，怎么办？”
“炮兵在轰射几波炮弹后，马上撤离。不过，日军舰队当时会全力开炮，我们的这个炮兵阵地在前面几波发射炮弹时的声音会被日军舰炮的声音掩盖，因此日军要起码五分钟后才会反应过来，十分钟后才会展开报复。大炮的射速基本是三发每分钟，因此这个炮兵阵地起码可以射出二十波炮弹，从杀伤效果上看，还是很划算的。”
“炮兵可以跑，火炮怎么办？舰炮的射程比陆炮更远，到时候即便用卡车牵引火炮也来不及跑！”
“只能舍弃了。但如果按照这个办法，那些火炮能够给日军造成很大的杀伤，即便被炸毁了，也是值得的。你们即便把火炮放在后方安全的地方，也容易会损失掉，说不定发挥出的作用还没有刚才那个办法更有价值。”
朴炳珊和穆纯昌在反复思考后，又亲自勘察了那片大辽河北岸突出沙滩，最后采取了张仲伟的办法，在那里设立一个炮兵阵地，共20门清一色的150mm榴弹炮，分散性布置，为增加对日军人员的杀伤力，每门榴弹炮配发20发破片榴弹。实际上，毒气弹对人员的杀伤效果更好，但营口是海边城市，海风很大，在海滩这种空旷地区用毒气弹反而效果不理想。从这种安排不难看出，这20门大炮每门在轰出20发炮弹后就要被抛弃了，炮群预计轰击日军400发炮弹。这个特殊的炮兵阵地由第9炮兵团副团长沙克中校指挥。但沙克是个爱炮如命的人，接到命令后，他沉默了半晌，暗地里悄悄命令每个炮兵给每门大炮携带50发炮弹。
营口战役爆发后，东北军的沿海防线几乎没有进行任何抵抗就被摧毁了，被炸成废墟的混凝土工事里，足足两千多名血肉模糊、身首异处的官兵交相枕藉，全部死于日军的舰炮。日军舰队在把半个营口轰为焦土的同时，蜂拥登岸的第三师团以排山倒海之势踏着遍地尚有余温的瓦砾碎渣，犹如蝗虫蚁群般地涌上了岸。海滩上迅速人头攒动，大量的日军密密麻麻地聚集在一起，日语的呼叫使得登陆场内人声鼎沸，登陆舰艇在放下登陆部队时，运输舰艇也纷纷靠岸，往岸上卸载汽车、火炮等重装备和各种弹药辎重，滩头上的物资很快堆积如山，日军士兵手中明晃晃的刺刀在朝阳下闪着森然的白光。滩头上只有微不足道的抵抗，极少部分没有死于日军舰炮的东北军岸防士兵挣扎着在废墟里用步枪零零星星地向日军开火，为国家和民族流了最后一滴血，还有不少东北军士兵神色呆滞地从瓦砾间爬出来，犹如喝醉酒般摇摇晃晃、踉踉跄跄，这些士兵的耳膜或脑组织已经被舰炮炮弹巨大的爆炸声给震坏了，都成了傻子。日军迅速用子弹把反抗的东北军士兵和被震傻了的东北军士兵全部射杀。
能等吕号运输舰的舰艏甲板上，第三师团师团长若山善太郎中将举起望远镜，满意地看着这一幕。他确信，这座城市里的东北军应该已经溃不成军了，自己的部队肯定会在三个小时内拿下这里。
西炮台阵地上，海防营营长李福振和副营长喻诗航既痛苦又侥幸地看着这一幕，他们的海防营当初听了张仲伟的正确意见，基本放弃了岸防阵地，因此只有一个半连被埋在了岸防阵地的废墟和血泊里，死在海边的大部分都是第123师的官兵。喻诗航紧张地看着登陆场，眼看着登陆场上的日军已经是摩肩接踵、人山人海，急忙抓起通往后方的电话：“张代指挥！日军已经大规模地登陆！登场上的日军密度已经达到最高了！”于琛澄离开后，第123师剩下的军官和海防营、炮兵团都推举副师长张文清担任代理指挥。