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实际上，日军对旅顺的“忽略”并不是真的忽略，而是刻意的回避。日军曾在日俄战争时期攻打过旅顺，为此付出了11万人的伤亡代价，并用了329天的时间。日军知道这个“东亚第一要塞”的坚固性和难以进攻的程度，因此在眼下，日军高层部分人主张尽量回避旅顺，对旅顺的东北军暂时采取不闻不问的态度，毕竟日军全面占领东北后，旅顺的东北军也只剩下无条件投降这条路了。甚至有部分日军高层认为“旅顺的满洲军可能只是因为来不及撤退而不得已地停留在了旅顺，他们可能也不想打，他们也许想保持这种双方微妙的‘和平状态’直到战争结束”。但眼下第102师的出动出击，则让日军不得不正视起旅顺这个日本人昔日的噩梦之地。局势很清楚，旅顺的第102师并不想和日本人保持和平，日军如果不占领旅顺，那这支部队肯定会对日军的后方展开反复的进攻，成为日军后方的一个不定时炸弹。
11月8日，日本陆海军参谋本部发布命令把在东北境内作战的日本陆军统一组编为“日本陆军满洲派遣军”，白川义则大将被任命为派遣军总司令官；这其中，第8、第9、第10、第14师团编为满洲派遣军第一军，由武藤信义大将担任司令官，负责对辽东半岛展开攻势；第11师团和第12师团则编为满洲派遣军第二军，由本庄繁中将担任司令官，负责进攻旅顺。
本庄繁是一个狂热的军国主义日本军人，此时能够披挂上阵亲自参与“大日本帝国对外开疆拓土的伟业”对于他来说自然是梦寐以求的夙愿，但本庄繁并不高兴，甚至还暗暗叫苦，因为他知道旅顺是个非常难啃的硬骨头。在上次的日俄战争期间，日本军队投入二十万重兵，死伤十一万人并花费了近一年的时间才拿下了旅顺，而眼下，本庄繁手里仅仅只有两个师团。其实，陆军总参谋长真崎甚三郎中将、参谋次长杉山元中将、参谋本部第三部长小畑敏四郎少将等这场战争的主要策划者都看得出来，东北军之所以在旅顺保留一个师，就是为了用这个师牵制日军的大量兵力。如果日军像日俄战争期间投入重兵进攻旅顺，就会使日军眼下这场战争的整个战略计划付之东流。因此，真崎中将等人只给了本庄繁两个师团。
迫于形势的本庄繁不得不硬着头皮率领第11师团和第12师团对旅顺展开进攻。
得知日军调动两个师团来进攻旅顺，孟百孚、田得胜、王翰臣等人都叫苦不迭，因为赵海军的“引狼战术”一下子引来了两个师团、足足五万头日本狼。而赵海军则喜出望外：“好极了！我们一下子就牵制了日军两个师团的兵力！这可真是太好了！”
孟百孚苦笑道：“这还太好了？我们一个师对抗日军两个师团？”
赵海军毫无惧色：“怕什么？日本人难道不是用人肉做的？”第102师这两年来基本都驻守在旅顺，即便上次出兵胶东半岛，也很快就撤了回来。赵海军参加过第一次东北战事时对旅顺的进攻，因此对旅顺的重要性和要塞坚固性都刻骨铭心。两年来，赵海军和师长董英斌跑遍了旅顺的每一寸土地，无数次地反复研究俄国人、日本人先后在旅顺修建的军事基地、要塞结构、堡垒工事，以及旅顺的地理环境和日俄两军当年争夺旅顺的战史资料。日俄爆发旅顺战役时是在近二十年前，当时飞机还没有问世，并且当时海军舰艇的舰炮威力、攻击范围等方面也绝不是此时的战列舰能比的，因此旅顺要塞的建设情况原地踏步肯定会不能满足此时的战争需求。所以董英斌在原先旅顺要塞的基础上，又进行了进一步的建设和全面强化，赵海军则是要塞工程的主要实施者，可以说，赵海军对旅顺的一草一木都了如指掌。他很有信心，以第102师此时的1.4万正规军、6000余名没有撤离并自愿协助军队作战旅顺青壮年、充足的弹药物资储备、易守难攻的作战环境、经过加强后更加坚不可摧的要塞本身等诸多因素进行考虑，第102师消灭过万日军应该是十拿九稳的。当然，这个前提是要第102师的全体将士都能跟赵海军自己一样，视死如归、血战到底。旅顺战役如今已爆发了三次，第一次是清军防守、日军进攻，清军不战而逃，日军兵不血刃取胜；第二次是俄军防守、日军进攻，俄军殊死抵抗，日军勉强惨胜；第三次是上次东北战事期间，拥有绝对优势的兵力和火力的东北军在付出极大代价后才获胜。而眼下即将要爆发的，是第四次旅顺攻守战。对此，赵海军的心里充满了神圣的使命感。
11月8日傍晚，两个中国老百姓举起白旗来到第102师的师部。这两个百姓是被日军抓到后强迫他们来给东北军旅顺守军送信的。在这份由本庄繁亲笔写的劝降信里，日军希望第102师和平让出旅顺，作为交换条件，日军承诺保证第102师全体官兵的武器装备和私人财产继续保留。煞费苦心的本庄繁还给第102师规划好的退路，声称日本只是对顽固反日的张学良开战，并未对中国宣战，第102师只要宣布脱离东北军，双方就能和平相处了，还可以得到日本海军的帮助，日本海军会用运输舰艇把脱离了东北军的第102师送到南京政府控制的江苏境内。换句话说，第102师只要发布通电声称不给张学良卖命了，就能得到非常体面的退出战争的结局。第102师如果愿意接受日军的条件，就在第二天早上降下旅顺上空的中国国旗。
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赵海军笑着拿起这份劝降信，对孟百孚、田得胜、王翰臣等军官们道：“诸位，这说明什么？”他提高声音，豪气干云地道，“说明日军怕了！他们害怕进攻旅顺！因为他们知道，进攻旅顺会让他们付出极其惨重的代价！诸位！日本人都怕了，我们还怕什么？”他对那两个战战栗栗的送信百姓说道，“你们就别回去了，反正我们也没有什么答复要让你们带回去。”
唐飞虎跳起来：“没错！这场战斗，是日本人怕我们！不是我们怕日本人！你们一个个还耷拉着苦瓜脸做什么？”
赵海军神色冷峻地对军官们道：“诸位！考验我们的时候到了！准备战斗吧！”
次日上午，位于旅顺陆地防御咽喉的东鸡冠山的上空，猎猎招展的青天白日旗缓缓降下。看到这一幕后，本庄繁心头大喜过望，因为这支东北军既然选择降下国旗，就说明他们愿意和平让出旅顺，那么一场注定尸山血海的恶战就可以避免了。但本庄繁脸上的笑意很快凝固在了脸上，因为他看到旗杆上，一面鲜红色的军旗和一面灰褐色的军旗被升了起来。
第102师的官兵们都知道，红色军旗代表“燎原烈火般的攻击”，而灰色军旗则代表“坚若磐石的防御”。与此同时，一阵高亢而雄浑的军歌在东北军的阵地上响起来：
万里长城狼烟起，九州陆沉几度秋！
五洲强敌风云动，四海虎狼争相来！
华夏山河成鱼肉！炎黄后裔任欺凌！
滚滚黄河皆血泪！涛涛长江尽恨仇！
军旗舞，剑在手，我辈男儿待何时？
战鼓鸣，号角扬，中国不亡有我在！
众志成城，万里江山千废兴！
前赴后继，百年国耻一朝雪！
中国觉醒在今朝！雄立世界万万年！…
本庄繁是日本军界里著名的“中国通”，精通汉语和汉文化，他听得懂这首战意昂扬的军歌的歌词和意义。顿时，本庄繁的心头跌到了冰点，他知道，旅顺的这支东北军是决心要和自己血战到底了。