10月25日，日本驻华公使有吉明代表日本政府向国民政府和东北政府下达了最后通牒，日方要求南京方面和沈阳方面必须在十五日内，也就是在11月10日之前对日方的三个条件给予正式答复，这三个条件是：一、恢复日本政府通过《朴茨茅斯合约》而在中国东北地区获得的全部特殊权益，包括关东州（旅顺和大连）的租借权，以及南满洲铁路的归属权；二、恢复日本政府通过《辛丑条约》而在中国天津地区获得的军队驻屯权；三、中国东北边防军立刻且全面停止扩建海军的各种行径，包括修建海军基地、修建海军舰艇造船厂、设计及研制海军舰艇。
以王正廷为首的国民政府外交部在谈判桌上据理力争，与日方展开了激烈的唇枪舌战，而张学良获悉后则对日本的这三个条件丝毫不予理睬，并命令东北军全面备战。
10月28日，东北军高层会议在东北边防公署司令长官部召开。获悉日本即将大规模全面进攻东北，将领们无不群情激奋、斗志昂扬，一方面是因为军人的职责和荣誉让将领们深感义不容辞，另一方面则是因为两年前的东北战事以东北军击败关东军而告终，因此东北军将领们在心理上的惧日思想已经大大减少，甚至不少年轻气盛的东北军中下级军官对再次开战而充满渴望。张学良虽然不畏惧日本，但也不会骄傲轻敌，因此主持会议的东北军副参谋长杨杰中将先把沉甸甸的战况给众将领详细地讲解了一番。
“诸位，根据日本政府对南京的最后通牒基本可以肯定，在11月10日，日本方面会对东北展开大规模的军事行动。”杨杰正色道，“但请诸位清楚，上次的东北战事，仅仅是关东军单方面与我军交战，关东军在兵力和火力上都大大逊于我军，再加上日本国内意见不统一，没有对关东军进行多少有力的支持，所以我们才轻取胜利。但这次的情况彻底不同了。崇尚对外扩张的激进势力皇道派在‘八一五政变’中已经彻底清洗掉日本内阁和军方里的温和派，政变成功的皇道派把持了日本的内阁和军方。可以确定，此时的日本已经完全走上了军国主义道路，对华开战、对外扩张的意图是非常统一的。此战，是日本全国向我们开战，我们绝对不能掉以轻心。根据情报，在八年前的宇垣裁军中被撤消的日本陆军第13、第15、第17、第18师团都已经被重建，此时的日本陆军共有21个师团，并且每个师团都在很短的时间内得到了极大的加强。眼下，日本陆军每个师团达到2.5万兵力，日本陆军总兵力暴增一倍多，已超过50万，新增加的这二十多万军人都是重新入伍的退役军人，战斗意志和战斗素质和正规军并没有区别。日本陆军的这五十多万军队绝不是东拼西凑起来的乌合之众，全是训练有素的正规军。目前，第2、第3、第5、第6、第7师团都已经抵达朝鲜半岛北部，就在鸭绿江南岸与我们隔江相望，加上长期驻守朝鲜半岛的第19师团和第20师团，日军在朝鲜集结的兵力已经达到7个师团、18万兵力，并且日本国内还有剩下的14个师团、35万兵力。除此之外，日本已建立完善的预备役制度，日本国内的预备军人也不下五十万，甚至，日本还可以用拥有3000万人口的朝鲜组建大规模的傀儡仆从军队。诸位请注意，我们没有海军，而日本是岛国，所以我们对日本本土是毫无威胁性的，因此日本国内只要留两三个师团就可以了，日本陆军的21个师团起码可以用18个投入作战，也就是45万兵力。”
“这一次，日军的兵力、火力，都和我们旗鼓相当。”张学良神色凝重地道。
将领们的心情也从一开始的激愤转变为了凝重。
“日军参战的还有他们那位居世界第三、亚洲第一的海军，所以，我们一开始就已经失去制海权了。”杨杰补充道。
杨宇霆接着道：“东北军目前有30个步兵师、5个骑兵旅、10个炮兵团，约45万兵力，西北军和晋绥军加起来共14个步兵师、7个骑兵旅、6个炮兵团，约22万兵力，除此之外，我们还有20多万训练有素的预备役部队，届时都可以投入作战。换句话说，我们现在的武装力量总兵力达到87万。”
荣臻道：“日军如果真的对我们开战，会不会进攻南方？或是山东、天津等我们的其他薄弱地区？还有，真的开战了，南京会是什么态度？苏联是什么态度？美英法是什么态度？”
杨杰摇头：“和日本矛盾最严重的是我们，日军肯定是全面进攻我们，不会进攻蒋介石。另外从政治和外交的角度进行考虑，日本如果进攻拥有中国全国性中央政府正统名分的蒋介石，那就等于中日宣战了。日本人也不想正式挑起中日战争，中日互相宣战，这在国际上的影响力就非常大了，很容易导致美英列强的干涉，而这一点是日本人想避免的。所以，日本只是单方面想跟我们开战，并非正式对中国开战。我们东北军和日军交战，可以对外称之为地方性的局部冲突，而不是两国正式开战。日本人肯定不会进攻山东或天津，因为日本人想要速战速决地解决掉我们，进攻次要的地区则起不到这个战略目的。山东和天津是关内地区，日本人不会打那里，只会进攻东北地区。至于南京，蒋介石已经调动了一百多万大军去剿共，他根本帮不了我们，并且我担心蒋介石暗地里希望我们和日本人拼得两败俱伤，这样，他的两个心腹大患都对他没有威胁了。”
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将领们连连点头：“不错！是这个道理。我们和日本人拼得两败俱伤，蒋介石最高兴。”
杨杰继续道：“苏联和美英法肯定不愿意看到日本人攻占东北，但这几个列强也不会为了我们而跟日本开战，顶多是外交谴责和经济制裁。但如果我们很快就被打垮，那日本人就能得到东北的工业原料，西方的制裁也对日本没有效果了。所以，我们即便不能取胜，也要持久性地拖下去，只有那样，西方对日本的制裁才会对我们有所帮助。”
荣臻不安地道：“苏联会不会趁火打劫？”
杨杰点点头：“我们和苏联的关系不好不坏，但苏联对中国素来有领土野心，而日本又是苏联的死对头，日本人占领了东北，就等于是在东亚大陆站稳了脚，和苏联在陆地上进行全面的接壤，对苏联远东地区造成巨大的威胁。苏联人一定不愿意看到这一点，苏联出兵趁火打劫确实有可能，苏日刮分了东北，苏联就能获得半个东北，得到战略缓冲区。我们尽量让德国在欧洲那边给苏联施压，迫使苏联不敢轻举妄动。”
萧浩然开口道：“日军的目的共有两个，一是攻占沈阳，二是最大限度地消灭掉我们的军队主力。只有做到这两点，日本人才能达到他们想速战速决解决我们的目标。”
杨杰、杨宇霆、荣臻、于学忠等将领们都表示赞同：“确实如此。”
蒋百里蹙眉凝视着墙上那巨大的东北亚地图：“但战争究竟会在哪里开始呢？”
臧式毅道：“这难道不是明摆着的？朝鲜半岛跟东北之间就隔着一道鸭绿江，并且日军已经在朝鲜北部集结重兵，他们从朝鲜半岛打过来是必然的。”
李浴日摇头：“也许日军在朝鲜半岛集结部队只是迷惑我们的障眼法。日军21个师团，国内放3个就绰绰有余，那么日军用于进攻我们的部队可以达到18个师团，而目前在朝鲜的只有7个，那剩下的11个呢？诸位，别忘了日本的海军。日本的强大海军足以在辽东半岛展开大规模的两栖登陆战，如果我们轻易地把重兵调到鸭绿江，那么日本陆海军突然在辽东半岛登陆，就打我们一个措手不及了！”
杨杰颔首：“吉林省是我们的后方腹地，并且兵力空虚，我担心日本人会不会直接从朝鲜半岛北部攻入吉林省？到时候，日军不但在吉林省长驱直入、收入凭证，而且我们的整体军事部署也彻底被打乱了。”
杨宇霆点头：“必须要加强鸭绿江北岸的防御力量，同时也不能放松辽东半岛。”