宇文化及长时间攻不下仓城，已没了军粮，属下士卒有的投降李密，有的离军逃亡，十万军队只剩下两万。
无奈之下，宇文化及只得向北撤回魏县。
李密见宇文化及撤走，便留下徐世勣守黎阳，自己率兵返回洛阳。
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王世充见李密将要返回洛阳，认为元文都、卢楚是引狼入室，便将元文都、卢楚乱刀斩杀，东都洛阳从此由王世充独自专权。
李密领兵走到温县，听说元文都、卢楚已死，便带兵返回洛阳东北三十里的金墉城驻扎。
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李密打败宇文化回到洛阳东北的金墉城。
经过与宇文化及所部的一番苦战，李密所部劲卒良马大多战死，士卒疲病交加，战斗力很弱。
王世充趁李密的军队疲弱，一举将李密所部击溃，占领洛口仓。
李密部下猛将秦叔宝、程知节、单雄信等人，久对李密不满，投降了王世充。
此时的李密，几乎到了穷途末路之时，只得与部下商议后，归降了李渊。
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宇文化及到了魏县，兵力大减，他与宇文智及都已无计可施，两人日日借酒浇愁，每日沉迷于洒色。
宇文化及喝醉后抱怨宇文智及，“你当初背着我策划谋害杨广，如今一事无成，却身负弑君之名，为天下所不容。假使将来全族被灭，你说是不是怨你招来了这滔天大祸？”
宇文智及怒道，“刚开始一切顺利的时候，你为何不怨我？如今兵败，却将一切归罪于我。”
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眼看部下逃散将尽，宇文化及自知败局已定，悲叹道，“人总有一死，为何不如别人一样，也当一日皇帝？”
于是，宇文化及命人毒杀了所立的小皇帝杨浩，自己在魏县登基称帝，国号为许。
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说罢李密、宇文化及两方相争，王世充渔翁得利。
接着再说李世民。
这一次，李世民率十万大军到达高墌城下之后，并未急于攻城，而是驻扎于浅水原东南，小盆地的东南出口。
薛仁杲闻听李世民率大军到来，派大将宗罗睺率四万大军抵御唐军，驻扎于浅水原西北，小盆地的西北出口。
两军隔着浅水原对峙。
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两军未战，李世民先用合纵之术。
李世民给李渊上疏，建议李渊与凉州的李轨交好，并派使者去李渊的故乡临洮劝降。
李轨占有武威、张掖、敦煌、西平、枹罕，尽有河西五郡，自封河西大凉王，在天水的北边。
临洮四郡，原为薛举所占据，在天水的西边。
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李渊按李世民的建议，依计而行，派使者赴凉州送去李渊的亲笔信，信中称李轨为本族从兄，并册封李轨为凉王。
李轨大喜，派其弟李懋朝见李渊。李渊拜李懋为大将军。
李渊派使者到达临洮，临洮四郡为李渊诚意所打动，全部同意归降。
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李世民又命宁州刺史胡演，在薛仁杲驻地折墌城的东边袭扰；让窦轨派常达从东面进驻陇县，截断薛仁杲的粮道。
这样一番部署，薛仁杲后方生变，四面受敌，粮道已断，军心出现不稳。
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薛仁杲生性残暴，不知体恤部属，在为西秦太子之时，便与部下许多将军关系不睦。
薛举去世，薛仁杲登基之后，与部下众将之间猜疑更甚。
属下将佐家眷、家宅田产都在天水，如今后方受到威胁，都有撤兵西归之心，还有一些将佐看到薛仁杲难成大事，已生出了归降大唐之心。
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李世民率军驻扎于浅水原东，深沟闭垒不与宗罗睺交战。
唐军十万，宗罗睺所部四万，唐军兵力明显优于宗罗睺。
宗罗睺粮食将尽，数次出兵挑战李世民，李世民都紧闭营垒，不理会宗罗睺。
李世民所率众将纷纷请战，李世民对众将道，“我军新败，士气低落。敌军恃胜而骄，有轻视我军之心，我军应该紧闭营垒消磨敌军的锐气。待敌军疲惫，我军可一战而胜。”
李世民下令，“有再敢言战者，斩！”
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两军相持两个多月，唐军对薛仁杲合围之势已成。薛仁杲军粮已断，将帅离心，薛仁杲已处于内外交困的境地，他的部下将军梁胡郎等人，纷纷帅所部投降李世民。
李世民看时机已到，命行军总管梁实，在浅水原扎营引诱宗罗睺。
宗罗睺以为终于抓住了机会，尽出军中精锐攻打梁实，梁实却据守不出。
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李世民再派右武候大将军宠玉陈兵于浅水原，宗罗睺率全部兵力与宠玉所部展开激战。
宗罗睺所率的都是陇外之人，以胡人居多，多是骁将悍卒。
庞玉所部虽尽全力，却难与宗罗睺匹敌，眼看就要被宗罗睺所部击败。