何进就任命张鲁为镇南中郎将，领汉中太守，只要他定时缴纳税赋就行了，只要不起事，什么都好说。
自刘辩攻破西凉，打退马超，诛杀韩遂以后。张鲁心中惶惶不可终日，就聚揽麾下文武商议下一步该怎么办。
待众人来了以后，张鲁谓众人说道：“西凉韩遂、西羌联军被刘辩所屠戮，马超又是新败而归我，刘辩早晚有一天，必将会侵犯我汉中之地，所以我想要欲自称汉中王，领兵抵抗刘辩的征伐，不知道你们认为如何？”
张鲁麾下第一谋臣阎象出班说道：“我汉中之内，有百姓民户大概超过十万余人，粮食丰足，百姓有余财。
如今西凉新败，马超等人从子午谷而来投奔我汉中，为我们增兵数万人。
我认为现在与其去跟打不过的代王刘辩打，还不如趁着益州刘璋昏聩暗弱，不如先夺取西川四十一州以为根本，然后再说称王之事也未迟。”
张鲁闻之大喜，遂与其胞弟张卫一同商议起兵之事，而此事被益州刘璋的斥候所探听了个明明白白。
而说益州刘璋此人呢，他表字季玉，在刘焉所生五子中的排名第三。刘焉所生的两个长子，被李郭杀害于长安。而刘焉其余两子又太年幼，所以益州文武才扶持刘璋做了那益州之主。
刘璋跟刘琦一样是汉鲁恭王之后，他们应该也算是堂兄弟吧。
在昔日孝章皇帝元和中期的时候，刘焉祖上被孝章皇帝迁徙封为竟陵侯，所以刘璋这一脉就一直住在西川之地。
后来中平三年的时候，刘焉遂向灵帝献州牧之策，刘焉也因此成为第一个被封为州牧的汉室宗亲。刘焉坐镇益州之后，就隔断了与中原的联系，也不再向朝廷缴纳税赋。
刘焉在兴平五年，即194年五月份的时候，刘焉患绝症而死。有益州从事大吏赵韪等人，共保璋为益州之主。
只因为当初刘焉活着的时候，冷落了刘璋的母亲，使其抑郁而死。后刘璋又宠幸张鲁之母，刘璋就以为是张鲁的母亲害死了他的母亲。
故刘焉死后的几个月以后，刘璋遂杀害了张鲁的母亲，自此以后，刘璋多与张鲁有嫌隙，互有征伐之举。
刘璋在很早以前的时候，就派庞羲为巴西太守，让抵抗张鲁。这个时候，巴西太守庞羲见张鲁，想要兴兵前来攻取西川，就把此事报至刘璋之处。
刘璋生性怯懦，好胆无类，在接到庞羲的紧急情报以后，心中大感忧虑，就急忙让人召集麾下众文武前来商议此事。
正在他们商量的时候，忽然有一个一人昂首挺胸的走了出来。
对着刘璋说道：“主公放心，我张鲁虽然不才，可也愿意凭借着三寸不烂之舌，就让张鲁之辈，再不敢再小瞧我们西川之地。”
却说那向刘璋献计者，乃是被刘璋任命的益州别驾，张松张永年。
只见这个人长得是生得额低头尖，塌鼻子，嘴唇轻薄，牙齿都翻了出来，他长得身高不超过五尺，大概就相当于后世的一米五、一米六左右。