联盟国联军（北华军、伊朗军、土耳其军）与同盟国盟军（英军、美军、伊拉克军）在伊拉克及科威特境内激战四个多月，双方虽然互有胜负，但总体而言，盟军确实无力对抗攻势凌厉的联军，科威特全境已被联军占领，伊拉克绝大部分地区也落入联军手中，盟军在十一月底时只掌握着三分之二个摩苏尔以及伊拉克北部的几小片铁路网地带，与叙利亚地区、约旦地区的陆路交通也时断时续，整体已成苟延残喘之势；而联军方面，越战越勇、士气高昂的北华军与协同作战的伊朗军、土耳其军已经全面兵临摩苏尔城下，三国联军磨刀霍霍准备展开总攻击。
盟军总司令部对此感到极度震惊，盟军总司令艾森豪威尔上将深感忧虑不安地说道：“如果盟军在伊拉克境内全面崩溃，那西南亚地区就彻底无法挽救，再加上印度的变化，同盟国力量就会全面被驱赶出亚洲，接下来，几十万北华军涌入北非与德军会师，北非必定沦陷，意大利和法国的海军力量从而逃出生天，英国就会危在旦夕！我们就彻底输掉了这场战争！”美国陆军总参谋长马歇尔上将对此表示完全赞同，虽然以尼米兹上将为首的美国海军和以麦克阿瑟上将为首的太平洋美军强烈要求往澳大利亚增兵，但艾森豪威尔上将和马歇尔上将都支持增兵中东。此时，在北非战场上对德作战的美军主力是由乔治巴顿中将指挥的第17集团军，为增强北非兵力，美军高层决意从第7集团军里抽调出第2军，以第2军为核心组建为第3集团军，该集团军司令由巴顿中将的得力助手布莱德雷中将担任。此时，第3集团军还没有完全组建好，下辖第2军（装甲军）和第10军（步兵军），包括2个装甲师、1个机械化师以及4个步兵师，总兵力8万余，拥有各型坦克1000多辆。迫于伊拉克战场已经刻不容缓，盟军总司令部火急火燎地把这支不容小觑的力量投入其中，以期能反败为胜。
此时的非洲，除了北非沿海地区、意属东非、辽属马岛，其余地区都被盟军给占领或控制，因此盟军在非洲大陆上展开运兵是毫无阻碍的。非洲腰带和非洲通道上风尘滚滚，美军的汽车坦克昼夜不息地车水马龙，向埃及西奈半岛和巴勒斯坦地区展开兵力集结。
布莱德雷中将长期担任巴顿中将的副手，因此作战风格与巴顿中将也有几分相似，都擅长进行长途奔袭和机械化千里大迂回。实际上，布莱德雷中将初次登上中东战场的开场战术与北华军颇为相似，深知“兵不在于多而在于精”的他集中全力优先运输第3集团军的核心第2装甲军第2装甲师，这个师是美军第一个正式的装甲师，正是由巴顿中将当初亲自创建的，是美军装甲部队的元老部队，也是精锐部队，在北非战场上战功赫赫，虽然该师一开始同样被德军打得丢盔弃甲，但已经通过磨练而迅速成长了起来，并在后期战事里多次通过顽强血战而挡住了德军的强大攻击。美军第3集团军是在11月中旬展开集结调动的，前后仅仅用了一星期时间，就把第2装甲师全部送到了耶路撒冷，动作之快，堪称神速。11月22日，布莱德雷中将指挥第2装甲师携带一千多公里的单行程燃油，风雷滚滚且悄无声息地开入荒无人烟的叙利亚东部大沙漠里，以迅雷不及掩耳之势包抄了正进攻贝鲁特（黎巴嫩首都）和大马士革（叙利亚首都）的土耳其军的后路，叙利亚中西部城市霍姆斯。此战中，美军战术先进，除了第2装甲师直接攻城外，还动用了刚刚组建完毕的第82空降师（布莱德雷中将之前就是这个师的师长，也是他负责把该师改编为空降师，所以他也精通空降作战）。土耳其军对此措手不及，虽然驻守当地的部队达到五万之众，但土军高层指挥官几乎没想到盟军会突然间包抄己方后路，更加对装甲师和空降师联合攻击的方式毫无心理准备，短短一天，霍姆斯便被美军夺取，守城土军伤亡和逃跑两万余人，投降和被俘三万余人，而在贝鲁特前线和大马士革前线的三十多万土耳其军全部被釜底抽薪、断绝后路。贝鲁特和大马士革的盟军趁着土军后勤断绝、人心惶惶、士气低迷的机会，旋即展开全面反扑，三十多万土耳其军死伤数万，大部分不得不抛弃重武器，绕过霍姆斯，在叙利亚西部大沙漠里逃回叙利亚北部。布莱德雷中将因为这场漂亮的长途奔袭战和成功解围而名声大噪。
土军对贝鲁特和大马士革的攻势被盟军全面击溃，使得联盟国在中东和北非的战事都遭到了极大的负面影响，同盟国虽然谈不上转危为安，但也是柳暗花明了不少。
在这之后，士气大振的盟军对叙利亚北部不断发动攻击。盟军包括原本在叙利亚和黎巴嫩作战的英军第9集团军以及正日益不断赶赴而来的美军第3集团军，实力雄厚，而盟军对叙利亚北部的攻势是源于两个目的，一是把土耳其军彻底驱逐出叙利亚，赶回土耳其，二是与退守在摩苏尔的英军第10集团军展开会师，对伊拉克境内的北华军展开反击，最起码是要把北华军压制在伊拉克境内。
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盟军如此的重大举措以及土耳其军的一溃千里让北华军远征军总部深感棘手。眼下，北华军面临两个难题，一是如何应付盟军的反扑，二是如何调停联军的内部矛盾。这个内部矛盾自然来自正同时与北华军并肩作战的伊朗军和土耳其军，此时，从土耳其东南部出动的土耳其军已经与北华军、伊朗军在摩苏尔周围会师，北华军对土耳其军当然是欢迎的，虽说土耳其军的战斗力比起伊朗军也强不了多少，但用赵海军的话说，“放屁还能添点风”，其次，北华还要依靠土耳其来恢复北华同中东逊尼派穆斯林的关系，所以对土耳其人肯定是要热情的，双方还很隆重地举行了一场会师仪式，但伊朗军就没什么好脸色给土耳其军了，当然，土耳其军对伊朗军也是冷脸白眼。在这次的第二场北部战事中，伊朗军确实出力不少（被北华军暗算逼迫的），所以伊朗军现在的腰板也颇为强硬，特别是面对土耳其人，毕竟，“要分给土耳其的北部三城里有两个半都是伊朗军和北华军一起打下来的”，接着，伊朗政府的外交官员理直气壮地在谈判桌上要求土耳其“让出”大片伊拉克中北部的土地给伊朗作为酬劳。面对伊朗的“趁机勒索”，土耳其方面自然愈发厌恶，另外，伊朗军在战事中投降成风的行为一直是土耳其讥笑伊朗的主要话题，而眼下，土耳其军在叙利亚和黎巴嫩战场上吃了如此大的败仗，三十万大军损兵折将，伊朗方面当然是幸灾乐祸、怪话不断。伊土关系因此而愈发恶劣。
由于伊朗军属于什叶派，而摩苏尔又是逊尼派大城市，为了防止两派再起冲突，为了拉近土耳其方面，为了改善北华和中东逊尼派的关系，因此北华军高层斟酌再三，决定把伊朗军撤出摩苏尔战场，但为了安抚伊朗方面，北华高层“承认伊朗军协助北华军攻占伊拉克北部三城”，并且额外开出了一些好处给伊朗。
接下来的战事里，北华军主要依靠土军一起展开巷战，因为土耳其人也属于逊尼派，能起到对城内逊尼派伊拉克人“化解误会”的宣传效果。但这种“误会”自然不可能在一时半会间就能化解，因此联军的战事进展很不顺利，一是盟军实力并不弱，二是土耳其军的战斗力不高，让土军单独展开巷战，推进很缓慢，时不时还让盟军打个局部反击，三是北华军虽然战斗力高，但却不敢放开手脚去参战。各方面的因素犹如一道道紧箍咒，严重地限制了北华军的发挥。
获悉美军第3集团军正在星夜兼程地赶来后，远征军总部内的气氛愈发凝重。在第一次摩苏尔战役中，因为北华军的畏手畏脚，结果导致盟军主力回援，战事功败垂成，如果再任凭美军这个集团军投入战事，北华军想要攻下摩苏尔就彻底难上加难了，搞不好还有可能被盟军全面转入反击。局势的峰回路转，让参会将领们都心情沉重。
“我们的第三军什么时候抵达？”卫立煌沉声问道。
郭寄峤回答道：“第三军的兵员基本上正在陆续抵达，重武器还在路上甚至还在西安。”
卫立煌烦恼不已：“需要多久？”
郭寄峤想了想：“最快半个月。”
卫立煌摇头：“不行！半个月时间足够美军抵达伊拉克北部了！”
冯占海深以为然：“不能让英军第10集团军和美军第3集团军合兵一处，否则，局势就不容乐观了。”
黄显声道：“英军第10集团军在我们的不断打击下，坦克损失极大，机械化力量几乎已经荡然无存，所以英军第10集团军应该已经没有大规模野地作战的能力，我认为，我们应该抽调机械化部队在伊拉克叙利亚边境的哈布尔河一带设立防线，抵御赶来的美军第3集团军，同时，英军第10集团军会被我们压制在摩苏尔，无力主动出击拦截我们。”
杜聿明道：“这样的话，我们也会处处受到牵制，摩苏尔的盟军毕竟还有七八万，如果我们抽调部队去拦截美军，那摩苏尔的战况很容易节外生枝。”
宋希濂道：“如果有办法能迅速解决掉摩苏尔就好了！”
将领们反复研究这个问题，都认为很难速战速决地占领摩苏尔。摩苏尔是大城市，打巷战注定会漫长而血腥，这还是其次，最主要的是，北华军在攻击这座城市时畏手畏脚、投鼠忌器，受很多因素的钳制，无法放开手脚打，这使得原本就很缓慢的战事进度更加雪上加霜。孙立人曾概括道，“我部队在摩苏尔的战斗力只发挥了五成，我们的重火力更加只是发挥了三成而已”。
郭寄峤道：“从目前的局势来看，对待摩苏尔这座人口众多的沙漠坚城，围困是最好的不战而胜的办法，一旦城里缺水断粮，盟军必然投降。城内的百万人口虽然被煽动起来成为盟军的有力臂膀，但也是盟军的巨大累赘，一百多万张要吃饭的嘴巴，足以慢慢地耗光盟军的储粮。不过，美军第3集团军的到来，让我们预定的围困战计划已经付之东流了。”