英军第10集团军副司令艾尔文中将在逃离巴格达的过程中狼狈不堪地成了北华军的俘虏，由于新的战事已经迫在眉睫，整个集团军不能一直“群龙无首”，因此威尔逊上将在斟酌再三后，决定任命第10集团军第15军军长威廉约瑟夫斯利姆中将担任第10集团军新的副司令。其实，斯利姆中将的名声并不响亮，不只是在国际上，甚至在英军内部，都只是一个“平凡的人”，但威尔逊上将慧眼识人，一起驻守伊拉克的这三年里，他看得出，斯利姆中将的军事才能其实是非常高的，因此才力排众议地让斯利姆中将临危受命。实际上，斯利姆中将的能力确实是出类拔萃的，后世评价比蒙哥马利还要高，英国人甚至推崇他是“二战英国十大军事统帅”之首。
但斯利姆中将此时接手的是个烂摊子，英军第10集团军的十二万大军已经损失惨重，在巴格达和巴士拉共损失了五六万人，装甲部队一蹶不振，修修补补、拼拼凑凑后，也只剩下一两百辆坦克，并且英军士气低迷，协同作战的伊拉克军早已化为鸟雀散，即便还有几万人协同英军驻守北部，也只算是乌合之众。“从巴格达逃回来的英军，一个个脸色青白、失魂落魄，武器装备扔了一路，坦克、大炮、机枪、步枪、地图、文件、电台...能扔的都扔了，甚至连被子蚊帐衣服裤子也都不要了，只穿着一条裤衩跑回来。”“军官们丢下部队，开着汽车只顾自地逃跑，士兵们完全没有指挥、没有秩序，发了疯地抢着爬上汽车一起逃跑，完全是一群被狼群撵着的羊群，即便已经跑了回来，一个个也惊魂未定”“虽然部队打了败仗，但还俘虏了几十名北华军。让将军们（英军将领）十分难堪的是，押送北华军俘虏的英军士兵衣衫不整、毫无军人的样子，而被他们押解的北华军俘虏却严格地保持着军人仪容，并且走路也完全以标准的军姿正步前进，虽然他们是俘虏，并且没有武器，但却神色坚毅、气宇轩昂，这就形成了很荒唐的一幕，混乱不堪的队伍里，最有军人样子的却是敌军俘虏。”“...三五成群的伊拉克军人懒洋洋地坐在路边，冷淡地看着急匆匆撤退的英国军人，都是一副事不关己的样子，甚至还有说有笑，有军官（英军军官）上去呵斥他们，要求他们跟着部队一起撤退，而这些伊拉克军人却不以为然地说道‘我们在这里等北华军到来并向他们投降，反正我们到了北部地区还要向北华军投降，有什么区别？何必多跑那么远的路。’很显然，没人认为英军能守住伊拉克北部。”
通过以上英军战地记者的报道，不难想象成英军当时士气衰竭、斗志荡然的样子。
伊拉克北部三城分别是基尔库克、埃尔比勒、摩苏尔，三城呈现出一个不规则的“品”字，从巴格达向北300多公里便是基尔库克（人口30万），从基尔库克再向北100多公里便是埃尔比勒（人口10万），从埃尔比勒向西100多公里便是摩苏尔，摩苏尔是仅次于巴格达、巴士拉的伊拉克第三大城市，拥有100多万人口，是伊拉克北部核心。当地基本是沙漠，地形和交通网注定了北华军若要攻占这三城，必须要一个一个地攻克。迂回作战也不是不可以，毕竟三城之间的距离都不是很远，但如果北华军跳着打，三城英军也能互相增援，逐个击破是最合理的。
对于英军来说，北华军的攻击已经进入倒计时，困境中，斯利姆中将以镇定自若的品行和时常深入部队的行为而艰难地鼓舞着士兵们的士气和信心，由于北华军十有八九会首先攻击基尔库克，因此斯利姆中将命令全力加强基尔库克的防御，“高筑墙、深挖坑、广埋雷”。实际上，威尔逊上将等英军高层都已经理所当然地认为“战事应该是持久消耗战，英军要以三个城市为三道防线来逐个抵御北华军”，但斯利姆中将有自己的计划。他询问身边的副官：
“基尔库克现在有多少人口？”
“五十多万。”
“怎么突然间增加了二十万？”斯利姆中将感到很惊讶。
“将军，北华军和伊朗军在巴格达大肆屠杀当地的逊尼派居民，使得大批的巴格达逊尼派居民和巴格达与北部三城之间地区的逊尼派居民都涌向北部三城，所以造成了基尔库克人口在短期内大幅度增加。目前，城内的五十万居民里，大约十七八万是什叶派，还有三十多万是逊尼派。您是知道的，巴格达大屠杀让什叶派和逊尼派的关系极度恶化，目前城内两派的冲突连日不断，这让我们不得不耗费了大量兵力去制止两派的仇杀。”
斯利姆中将思索了一下，命令道：“立刻把城内的什叶派居民都驱逐出城，都赶向联军那边，再把埃尔比勒、摩苏尔的逊尼派居民不断地迁移过来，最好是青壮年，反正那两地距离基尔库克也不远，不需要调动我们的汽车。我们要让基尔库克的居民都是逊尼派。”
“将军，您这么做的目的是...”部下感到很不解。
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斯利姆中将没有正面回答：“如果埃尔比勒和摩苏尔的逊尼派居民不愿意迁移过来，那就告诉他们，什叶派军队马上要打过来了，他们必须要跟我们并肩作战，否则他们就会像巴格达的逊尼派居民一样遭到屠杀。”
“明白！”
“还有！”斯利姆中将又叮嘱道，“让工兵部队的杰森上校来我这里一趟，我需要调动一部分工兵在基尔库克城内挖掘秘密工事。”
“是！”
“哦，对了。”斯利姆中将又想起了什么，“我记得有个叫奥德温盖特的准将，他的那套战术让我很感兴趣，让他也立刻来我这里一趟。”
基尔库克此时拥有人口五十多万，埃尔比勒此时拥有人口近二十万，摩苏尔是此时拥有人口约一百二十多万，都增加了不少，增加的人口都是从伊拉克中部、中北部地区逃难过来的逊尼派居民，他们是为了躲避“什叶派异教徒的屠杀”而跑来的。本来，伊拉克各地的两派人口比例是什叶派略占优势，这样的话，在伊拉克北部，两派人数就差不多了。根据斯利姆中将这个额外的命令，英军会把基尔库克城内的十七八万什叶派居民都驱逐出城，同时从另外两城源源不断地迁移逊尼派居民前来，逻辑是现成的：什叶派大军马上就要打来了，基尔库克是前线，你们逊尼派必须要跟我们并肩作战，才能保护你们后方的家人。在这样的号召下，另外两城的逊尼派居民自然不断过来协助英军作战，并且基本都是青壮年。道理很明白：这些逊尼派青壮年男子的老婆孩子都在后方两城，他们肯定要在最前线顶住，才能保护后方的老婆孩子。
对于伊拉克的什叶派和逊尼派来说，他们已经没有什么“国家”的概念了，英军、北华军、伊朗军其实都是伊拉克的侵略军，但他们并不把侵略军作为第一仇视对象，而是把彼此不同宗教派系的同胞视为第一仇视对象。也许这种集体性情绪很荒唐，但却是合理的，历史上中国抗战期间，中国人痛恨日本鬼子，但是更痛恨那些给日本鬼子为虎作伥的二鬼子汉奸，虽然那些二鬼子汉奸也是同胞，但却更招人痛恨。这个道理在伊拉克也照样行得通，再加上宗教的因素，使得伊拉克的什叶派和逊尼派此时并不想赶走侵略者，而是想跟自己这边的侵略者联合起来消灭对方。
斯利姆中将这个安排，一方面是更加充分地利用宗教信仰的力量来为英军服务，另一方面则是出于他更加深谋远虑的战术计划。同时，他特地从工兵部队里调来一部分力量在基尔库克城内挖掘秘密工事，也是有着深层的安排的。
当北华军正式对基尔库克展开进攻时，这座城市在人口成分上已经“大换血”，全城约四十万人口，清一色都是极度仇视北华军和伊朗军的逊尼派居民。而北华军从巴格达一路北上途中，不得不接纳十多万逃难而来的什叶派居民。茫茫的沙漠上，被英军和逊尼派驱逐的什叶派居民汇聚成排山倒海的人流人浪，扶老携幼、背井离乡，只带了很少一点粮食，因为英军在强行赶走他们的同时还毫不客气地没收了他们绝大部分的财产和粮食，给英军自身使用。在英军看来，基尔库克距离巴格达只有三百多公里，给这些什叶派居民十天的口粮就足够他们撑到巴格达了，巴格达的北华军肯定不能对这些难民坐视不理，毕竟，什叶派现在是北华军那边的。