西北马家军是一支比较特殊的、以回族为核心的地方割据势力，并且带有非常浓厚的封建色彩和政教合一特点。这个军阀集团以家族、血缘、宗教为组织的框架纽带，真正的高层都具备四个明显的特点：姓马、回族人、河州人、信仰回教。马家军的奠基人是同治年间的西北回族起义军领导人马占鳌。马占鳌颇有谋略和长远目光，他知道自己起义的目的是改善回族被满族汉族欺压的境地，不是为了推翻满清，因此在一场大胜后，他力排众议，投降清廷，随后成为左宗棠麾下干将，凭借战功而得以统制西北。马占鳌旗下有两员心腹左右手，分别是马千龄和马海晏。这三位马氏先驱去世后，他们的子孙后代便逐渐地在清末和民国期间割据称雄西北，但马占鳌的子嗣后代在同冯玉祥的西北军争夺陕西时被剿灭，倒是马千龄和马海晏的子嗣后代分别在宁夏省、青海省形成了各自的军阀势力。马千龄有四个儿子，次子马福禄在八国联军侵华时为国战死，马千龄的孙子马鸿宾、马鸿逵此时割据宁夏省，被称为“宁夏马家军”；马海晏有两个儿子，马麒、马麟，马麒的儿子马步青和马步芳此时割据青海省，被称为“青海马家军”。西北马家军其实是两股马家军组成的，马鸿宾、马鸿逵、马步青、马步芳也被称为“西北四马”，位于宁夏和青海之间的甘肃是宁夏马家军和青海马家军争夺的地区，因此宁马和青马关系不佳。
由于冯玉祥的西北军曾盘踞于陕西、甘肃、河南等地，西北军一方面固然是马家军的对头，但另一方面也帮助马家军抵挡了中央军向西北和新疆扩张的脚步，再加上马家军承认中央政府，因此没有遭到中央军的打击，并且蒋介石忙着剿灭那些汉族割据军阀就分身乏术了，哪里还顾得上西北马家军。但眼下，张学良吞并了西北军和陕西地盘，雄踞中国北方，又刚刚拿下新疆，岂能对新疆和华北之间的西北地区无动于衷。因此在杨宇霆等极力主张北华对外扩张的高级将领的反复鼓动下，张学良也同意了吞并西北的扩张计划。
由于马家军情况特殊，北华军不太方便明火执仗地出兵西北，因此在青海马家军内战中被排挤出去的马仲英就成为北华军“驱狼斗虎”的绝妙人选。曾被马步芳打得损失惨重而急于复仇的马仲英在得到赵海军以及赵海军背后的北华派系的大力支持后，立刻率领他麾下这支装备已经高度精良的新编第36师杀回了西北。重回西北的途中，马仲英四处张贴《告西北人民书》，在告示里罗列了马步青和马步芳的“十二大罪状”（主要是针对马步青的）：违逆中央、拥兵自重、擅自扩军、私设赋税、横征暴敛、穷兵黩武、挑拨回汉、贪污腐败、任人唯亲、结党营私、杀人如麻、荒淫无耻，又声称自己是“奉张副总司令的命令，吊民伐罪、为民讨逆，志在排解纠纷、挽救危局，拯救西北各族同胞于水火之中”，号召西北各族同胞响应张副总司令，拥护马仲英，齐心协力地推翻马步青和马步芳的残暴统治，建立一个“各个民族相亲相爱、丰衣足食、安家立业的新西北”。
获悉此事的蒋介石大吃一惊，急忙命人询问张学良是不是他命令马仲英回西北的。
张学良讶然道：“我怎么不知道？”然后他又补充道，“马仲英师长重回西北，是为了解救西北民众，出师有名、动机可嘉，况且，这是人家回族马家军的内战，我们外人也不便插手嘛。”
蒋介石为之气结，他知道，张学良这是在向西北扩张了。蒋介石此时都后悔任命张学良为全国陆海空军副总司令了，给了他发号施令的权力也就等于给了他一把随时可以用的尚方宝剑，使得北华系现在干什么都是“师出有名”。
青海大地上，战火熊熊而起。获悉马仲英卷土重来，马步青和马步芳大吃一惊，急忙整顿青海全省兵力迎战。经过马麒、马麟和马步青、马步芳两代人的苦心经营，青海不但变成了马步青和马步芳的独立王国，全省也成了一个大兵营，此时青海马家军的正规军约三万，私自扩建的非正规军达七万，总兵力十万，而青海全省的人口也不过一百来万而已。装备低劣、凶悍顽强、文化水平较低、擅长近身白刃格斗，是青海马家军此时的特点。马仲英的新编第36师虽然只有一万多人，但大部分官兵也是马家军出身，同样凶悍顽强，并且装备精良，清一色佩戴着钢盔，不仅有步枪、手榴弹、机枪、迫击炮、掷弹筒，甚至还有几十门步兵炮、轻型榴弹炮，以及十几辆坦克和装甲车，弹药物资充足。七月底，本是堂兄弟但已经成为不共戴天死对头的马仲英和马步芳在青海湖北部狭路相逢并正式展开大战。
在赵海军派到新编第36师里的军事顾问的指导下，马仲英部迎战马步青、马步芳时改变以前直接正面硬碰硬冲杀的战术，面对浩浩荡荡扑来的青马军队，新编第36师先用大炮猛轰炮击，然后用机枪、迫击炮、掷弹筒进行第二波轰击，随后由坦克骑兵混合冲杀，最后步兵掩杀上去。在青海湖北畔的海晏县，马仲英率新编第36师与马步芳嫡系新编第9师展开第一场“复仇之战”。在这个以马步芳、马仲英的祖父马海晏的名字所命名的县城外，同为马家军后裔子孙的马步芳和马仲英同室操戈、殊死搏杀。在惊天动地的炮击声和怒剑狂花般的机枪扫射声以及冲锋喊杀声中，马步芳的新编第9师被马仲英的新编第36师打得落花流水，光是被击毙者就超过五千人。在北华军提供的现代化武器的强力支持下，马仲英干脆利索地取得了旗开得胜的第一场大胜仗。
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望着战场上横七竖八的马步芳部下的尸体，马仲英意气风发地仰天大笑：“当年肃州和甘州的耻辱，今天终于报了！马步芳，我要端了你的老窝！”
高歌猛进的马仲英随后又势如破竹地攻陷了湟源县，兵锋直指西宁。惊慌失措的马步芳和马步青急忙调集全省兵力保护西宁并迎战马仲英，双方在八月初正式展开西宁战役。青马部队虽然装备低劣，但毕竟人多势众，马仲英部虽然装备精良，但进攻西宁这样一座大城还是颇有不足的，因此双方之后在西宁城下陷入了拉锯战和持久战。
八月中旬，张学良接见了德国特使雷德尔和邓尼茨，商讨双方进行新一轮海军合作的事务，随后接见了热河省保安司令、第7军军长孙殿英。孙殿英因为在第二次东北战争期间颇有功劳，对张学良也没有过异心，因此这位五年前跟张学良合伙干盗墓勾当的“东陵大盗”已被晋升为中将，成为北华军的高级将领。张学良知道孙殿英没有太大的才干，不能担当重用，但孙殿英对自己确实很忠诚。
在办公室里，张学良很亲切地接见了孙殿英，然后开口问道：“孙司令，你的部队恢复得差不多了吧？”
孙殿英毕恭毕敬且感激涕零地道：“谢少帅关心，第130师已经基本扩编成甲等师了。”
张学良笑了笑：“武器弹药、辎重物资都解决了吗？”