第8军原本驻守在吉林省，为弥补东北军在鸭绿江防线的兵力不足而在半月前调来的。第8军第108师师长张海鹏原本是第8军的中将军长，但在两年前的东北军和关东军的战事期间，张海鹏表现无能、指挥不力，并且包庇亲信、徇私枉法，因而被吉林省保安司令臧式毅狠狠地告了一状，张学良随后把张海鹏从中将军长降成了少将师长。张海鹏是奉系的元老，奉军当年被北洋政府改编成两个师、四个旅时，张海鹏就是其中的一个旅长，因此资历很老。但张海鹏能力平庸、屡屡无为，因此没有得到张作霖和张学良的重用。张学良在东北易帜后，任命张海鹏为第8军军长，让张海鹏大为不满。黑龙江省主席常荫槐因为反对土地改革且贪污腐败、结党营私而被张学良罢免，张海鹏曾主动索要黑龙江省主席职务，但被张学良拒绝。第一次东北战争期间，张海鹏仗着资历倚老卖老，结果被张学良处罚，并通报批评，让张海鹏深感奇耻大辱、颜面无存，从此对张学良恨之入骨。眼下的第二次东北战争爆发前，一个神秘的妙龄女子来到张海鹏的官邸，代表日本方面和满清复辟势力拉拢张海鹏。张海鹏本来害怕引火烧身，不敢轻易做决定，但此时看到东北军面临全军覆没的危险，张海鹏因此而彻底地反叛了张学良，投靠了日本人和满清复辟势力。张海鹏憎恨张学良，不想给张学良卖命，不想跟着张学良一起覆灭，不想跟日军硬碰硬地展开恶战，同时也想着投机倒把，在日本人和满清复辟势力消灭张学良后成立的“新政府”里加官进爵，因此在这场鸭绿江战事开始后立刻发动了反叛。
第108师是张海鹏的老部队，很多高级军官都在早年就跟随张海鹏了，全师过半的军官都是张海鹏的亲信心腹，四个步兵团长里，第530团团长郑殿升、第531团团长牛永福、第532团团长杨得生，都是张海鹏的死党，只有第529团团长安德馨和副团长温兴茂是上次东北战事后新调来的，并不是张海鹏的嫡系。但三个团长都是张海鹏的人，足以让张海鹏控制第108师的大部分兵力了。横渡鸭绿江的日军攻破了刘翼飞的安东防线后，一路长驱直入，张海鹏则带着三个团长在凤城开门延盗，使得日军轻而易举地占领了凤城，张海鹏叛军和日军在凤城“胜利会师”。第108师的叛变，使得第8军负责守卫的第二道防线也土崩瓦解了。
义州的日军第3军司令官菱刈隆大将满意地看着渡江部队发来的捷报，随后命令道：“非常好！一切进展顺利！命令第16师团，展开登陆吧！”
从国内开赴东北战场的第16师团一直在毗邻辽东半岛的长海群岛，这也是给东北军造成第16师团即将参加辽东战局的假象。第16师团实际上被划给了第3军，奉命参加鸭绿江战事。接到菱刈隆大将的命令后，第16师团随即在安东以西八十多公里外的东港县展开了大规模的登陆，以此包抄鸭绿江的东北军残余部队，加快日军向辽东半岛北中部的推进速度。
驻守东港县的东北军也是从吉林省调来的第9军。第9军面对浩浩荡荡在阵地前登陆的日军第16师团，迅速分崩离析，因为第9军内部也爆发了严重的叛乱。第9军军长兼该军第109师师长于芷山中将和张海鹏素来沆瀣一气、臭味相投，两人私交甚好。张海鹏被张学良降职处罚，而于芷山家里囤积的几万亩土地则在张学良的土改中被没收，使得于芷山也对张学良怨恨不已，从而萌生了叛变之心。被日本人拉拢后的张海鹏和于芷山多方私下密谈，两人互相通气，约定到时候“一起举事”。第9军下辖第109师和第36师，第36师是西北军余脉部队，于芷山指挥不了，第109师副师长孙德荃是汤玉麟的旧部，因为老长官被张学良搞了而对张学良耿耿于怀，因此很快就被于芷山拉拢下水，而第109师的四个团长却都是忠心爱国之士，于芷山无法引诱。第16师团在东港县展开登陆前，于芷山故意把第33师调到七八十公里外，又把第109师的4个团分散部署，使得整个防线漏洞百出。第16师团展开登陆后，于芷山以军长和师长的身份，给第33师、第109师的四个团下达了一系列自相矛盾的命令，导致两个师一片混乱，使得第16师团轻而易举地就在东港县登陆了。鸭绿江战事到当天下午时，日军第3军下辖的4个师团：第2、第5、第6、第16师团，共10万日军已全面地渡过鸭绿江或在辽东半岛东北部登陆。东北军防御鸭绿江的西线方面军一天之内全线崩溃。
噩耗传来，东北军总司令部陷入了极度的震惊中。杨宇霆为此而羞愧难当且气急败坏，他在电话里几乎是咆哮着命令刘翼飞组织部队展开反击，即便无法把日军重新赶回鸭绿江对岸也起码要拖住日军，给东北军主力部队赢得宝贵的时间。
被杨宇霆骂得团团转的刘翼飞不敢回沈阳，重新赶回前线指挥战斗。
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第104师、第119师都已经垮了，第7骑兵旅逃之夭夭，第108师大部分官兵集体叛变，此时与排山倒海而来的日军展开殊死抵抗的只有第109师、第35师、第36师。第8军军长李鸣钟获悉自己部下的第108师竟然集体叛国，悔恨万分，出身西北军的他立刻带着全军剩下的那个师、同样是西北军余脉的第35师在凤城与日军浴血奋战。菱刈隆大将不太愿意浪费时间，他知道自己的任务是抢占辽东半岛北中部，不能耗费时间与东北军的残余部队纠缠，因此调遣了第5师团去消灭第35师，其余三个师团则继续朝着辽东半岛北中部迅速开进去。
凤城战场上，一场悲壮的血战爆发了。
第5师团师团长二宫治重中将原本对这场战斗很不以为然，因为他知道东北军第35师并非东北军的嫡系部队，而是被东北军吞并后的西北军杂牌部队，因此他认为第35师肯定装备低劣，且不会死心塌地给张学良卖命，同时，二宫中将也不想在这里浪费时间，他急于去辽东半岛参加真正的大战，甚至希望自己的第5师团成为第一个把太阳旗插到沈阳上空的日本陆军部队。因此，二宫中将在开战后很不耐烦地对部下的旅团长、联队长们命令道：“速战速决地解决掉战斗！不要在这里浪费无谓的时间！帝国军对满洲军的全面绞杀即将开始了！第二、第六、第十六师团都已经去了，我们不能落在他们的后面！”
但战斗爆发后，战斗的激烈程度却让二宫中将大吃一惊。第35师的西北军官兵们在震天的喊杀声中奋勇冲杀向日军，泼风滚雨般的子弹、炮弹、手榴弹让骄傲轻敌的日军付出了沉重的代价。“贼你妈的小鬼子！”扑向凤城的日军在第35师密集的火力和声震四野的陕西话怒骂中撞得头破血流，反冲锋的官兵们挥舞着西北军特色的大砍刀，砍杀得日军鬼哭狼嚎。无数把寒光闪闪的大砍刀在双方短兵相接间虎虎生风，砍刀与刺刀的撞击间火星四溅，伴随着杀得酣畅淋漓的第35师官兵们直上云霄的怒吼叫喊声。钢铁的交锋中，被砍掉脑袋的日军身首异处，血淋淋的人头在血泊里遍地打滚，已经搬家的脑袋的脸上还带着临死前的表情；被砍掉手臂的日军抱着断臂处嗷嗷叫着痛不欲生，被砍掉腿脚的日军一头栽倒，杀猪般地惨叫打滚；被大刀砍中胸口的日军肋骨齐刷刷断裂，被大刀砍中腹部的日军肚破肠流。副师长兼第409团团长赵登禹上校身先士卒，旋风般地挥舞着两把一米多长的特制精钢开山刀跃入日军人群里左右开弓、奋力砍杀，所到之处，被砍杀的日军滚滚倒地。赵登禹在第一次东北战事期间的长春战斗里一战成名后，张学良特地送给他这两把东北第一炼钢厂制造的大砍刀作为嘉奖，这两把大砍刀用精钢锻造，并掺加入钨、钛、铬、锰等高硬度的金属，使得这两把合金钢刀的硬度极高，可以砍断普通的刺刀。赵登禹对这两把刀爱不释手，此时他挥舞着这两把“削铁如泥”的神兵利器在日军人群里厮杀自然是如虎添翼，被他砍中脑袋的日军在火星四溅、脑浆横流中脑袋连钢盔一起被砍成了两瓣。激战一个多小时，第35师光靠着白刃战就杀死了八百多名日军，使得战场上断手断脚狼藉遍野。赵登禹一人就砍杀十七个日军，浑身溅满鲜血的他犹如从血海里捞出来般。
不想在这里浪费时间和精力的二宫中将随后命令张海鹏的叛军协助日军进攻。叛军的高层固然铁了心认贼作父，但叛军的基层官兵们则难以认同自己突然间从中国军队变成了跟日本人站在一起的复辟清朝的军队，因此人心惶惶、军心动荡，绝大部分叛军打心眼里不愿意跟东北军交手。最荒唐的是，由于张海鹏的叛乱太过突然且如此着急就被日军拿去当炮灰，因此叛军们此时还穿着东北军的军服。双方在交手时，都穿着同样的衣服，拿着同样的武器。结果叛军们跟第35师交手后，都无心战斗，一触即溃。
第35师师长郝梦龄随后命人向叛军喊话，展开心理战。
“第108师的弟兄们！你们身为中国人，怎么能认贼作父呢？你们在做汉奸啊！你们的家人会因为你们而一辈子抬不起头的！第108师的弟兄们！你们千万不要被张海鹏那些败类给欺骗了！我们都是中国人，应该一起打日本人！你们快点悬崖勒马吧！不让就真的要遗臭万年了！”