长江流域水网纵横，湖、河、浜、汊星罗棋布，长江更一条贯通东西的交通大动脉。
太平军攻克金陵、西征，全靠水营掌握制江权，以快速运兵、运送辎重、配合陆营机动。
太平军水营战船虽系民船，但战船数量多。清军绿营水师怯敌如虎，数量又少。故这一时期，太平军水营占上风，西征军长驱直入，从江西一直打到湖北、湘北。
1853年初，在湖南湘乡老家守孝的曾国藩开始办理团练。所谓团练，是正规军之外的民间武装。曾国藩眼光老辣，仿戚家军创制新军，是为近代史上赫赫有名的湘军。
自筹建湘军之初，曾国藩便十分重视水师建设，也非常重视水战。他认为，与太平军作战，“必以焚贼船为第一要着”。
湘军大将罗泽南则认为：“长江数千里，一帆可以上下，故东南征战，必恃水陆兼济。”
曾国藩从广东召募熟练工匠，购买洋铁炮，创制适合长江作战的长龙、快蟹、三版等新式战船。又召来杨载福、彭玉麟两员水师大将，日夜操练水师。
史载，到1854年4月，曾国藩已练成水师十营五千人，战船五百艘，辎重船百余艘，洋炮五百余门。湘军水师操演得法，战船适合长江水情，战斗力相当强。
反观太平军这边，洪秀全、杨秀清都不重视水师建设。太平军水师仅为陆军附庸，沦为陆军的运输队。
因为男女别营制度，水营将士离心离德，不断叛逃。北殿大将张子朋虐待水营将士，激起水营哗变，只是其中一个缩影。
建设水师的重任，落在了吴捷身上。他将珍贵的右二军番号授予水师，把水师拔高到与陆军平起平坐的地位。
右二军目前有近两百艘木船，其中有十一艘西式战船，由洋人商船改造而成，三艘为风帆、混合动力，八艘为风帆动力。这十一艘新式战船，是右二军主力战舰，以“振兴舰”为旗舰，归右二军一师，主水战。
右二军二师主要装备洞庭湖民船，有一百来艘，都是华夏传统河湖帆船，载重在二十吨以下，主登陆作战。
右二军三师主要装备大运河漕船，载重二十吨至五十吨不等，船只笨重，抗风浪差，航速缓慢，数量不到五十艘，主航运。另有两艘红单船，主护航。
除了一师稍可对抗湘军水师，二师、三师都不是湘军水师的对手。
水师不同于陆军，底子薄，专业复杂，危险系数大，造船成本高。
然而，水师又是对敌作战的关键，必须加紧操练水师，加紧修造战船。
右二军的水师基地不在九江，而在九江东南二十里外的姑塘。姑塘位于鄱阳湖西北岸，扼守鄱阳湖水道，距鄱阳湖入江口仅十里远，地理位置紧要。
太平进据天京后，咸丰帝认为水师重要，令湖南、湖北、四川、江西等省设立船厂，修造战船，供清军作战。这几省盛产巨木，又得长江水利之便，可以修船战船。
江西的造船厂便设在姑塘，江西巡抚接到上谕后便开始日夜赶造战船。除此之外，江西腹地的商品大多通过鄱阳湖转运长江。清朝在姑塘设有钞关，对来往船只查验收税。
姑塘有造船厂，设施完善，鄱阳湖水深湖大，是一处理想的水师基地。这里离长江不近不远，既便于掩人耳目，遇事也可以迅速的调兵遣将。
1853年12月初，复兴会改革军制初步成效，立即从九江出兵。
左七军一师南下，占据南康府，截断姑塘清军陆上退路。右二军一师从长江绕湖口进入鄱阳湖，堵住清军水上陆路。
清军在姑塘只驻有一营绿营，另有一营水师，都不成体系，总人数在千人左右。绿营稍作抵抗，便作鸟兽散。
放在以往时，太平军往往合围不严，任其逃窜。但此次左七军与右二军配合紧密，进军神速，绿营大部都被包围，逃也逃不得，只好投降了事。清军造船厂的工匠更是大部全部被俘。
史潘西遴选绿营中的精壮力量，将其补入军队，其余遣往城门山铁矿做工。造船厂工匠则全部留用。
拿下姑塘后，吴捷故伎重演，与美法中兴公司签订合同，在此设立造船厂，挂牌美法中兴公司姑塘造船厂。
姑塘造船厂，实际上是右二军水师基地。这里除了造船厂，还有修船厂、水师学堂等其他机构。