正所谓一步慢、步步慢，吾原以为能兵贵神速袭孟达于旦夕之间，哪知诸葛亮早有防备，援军已至，胜机已失矣。」
「都督的意思是我等已无能为力，不如就此撤军？」一位偏将不甘心地问道。
司马懿道：「战机已失，不可强求，东三郡终将不复国家所有。众将听令，今夜早早埋锅造饭，撤回宛城，不得有误。」
「诺。」众将应道。
司马懿又道：「少微，汝留一下。」
入夜，城外大寨，马谡一面遣人与孟达通联，一面派探马前往对面魏营打探消息。
忽地探马回报，说是魏军一更点灶、二更烧火、三更造饭，现已食过晚饭撤军往东投去，只留一空营耳。
「子均，司马懿这是想跑啊，汝以为我等是追还是不追？」帐内，马谡对王平问道。
王平答道：「参军，如今我大军已与城内孟达相联，掎角之势已成，司马懿已无力破城，东三郡尽归吾手矣。既然现在魏军已然退走，不如放其离去，我等只消守住城池，就是大功一件。丞相那里，亦可安心回复耳。」
「哈哈，子均之言太过谨慎矣。」马谡笑道：「吾之所以领兵前来，不仅是为增援孟达，而是为了大破司马懿。现在此贼已胆惧遁走，若不乘胜追击，岂非坐观魏军安然撤退乎？」
王平问道：「那依参军之计？」
「依吾之意，立刻领兵衔尾追击，务要大破司马懿。」马谡傲然道、
王平拱手劝道：「参军不可，那司马懿深识兵法，焉能不留兵阻击。我军追去，必中其埋伏耳。」
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「子均之言，太过小心。兵法云一鼓作气，二而哀，三而竭。今我将士连战连捷，士气正旺，正是大破敌军之时，岂能因胆小而怯大战？君勿复言，吾意已决，当速遣大军追杀魏贼，不得迁延。」
王平轻叹了口气，道：「既然参军主意已定，平就不再劝了。不过某以为仍不可追，请留一军予我以为后应。再作书遣往城内，请孟将军派兵接应。」
「那就依汝，若是大破敌军，须分不得汝功。」马谡见王平仍固执己见，不耐烦地说道。
计议已定，马谡当即点起兵马亲自前去追杀魏军，只留三千军予王平，以为后路。
是夜，天晴云散，明月高悬。马谡领着大军疾驰追赶司马懿，听得前面人声大作，当即明白已追上魏军。于是下令，众军追上，击杀魏贼。
哪知才转过山口，就有两彪军马从左右山上冲出，火光冲天、杀声大起，马谡旋即被围在中间，来往冲突，皆不得出。
「悔不听子均之言，吾命休矣！」眼见魏兵越围越多，马谡仰天长叹。
对面山坡上，司马懿勒马驻停，见得山下蜀军奔跑不得，令旗一挥，命众军放开一条道路，让马谡领兵向上庸逃去。
原来，司马懿并未真的放弃收复东三郡，而是设计诈退打追兵一个埋伏。现在又假意放开追兵，准备驱赶着马谡败军冲开上庸城门，一举扭转战局。
行不多时，忽有一彪军马从斜地里杀出，拦腰截断魏军追兵，奋力厮杀。原来正是王平领兵到来，恰好救了马谡，与其兵合一处，反杀回去。
司马懿见状，眉头一皱，暗自惊道：「马谡这厮竟然还有后手。」不过他眼见汉军兵少，当即领众将努力向前，务要一战打垮汉军。
黑夜之中，两军混作一团，各自厮杀。一个奋力抵挡，一个竭力掩杀，兀自搅在一处、不分胜败。
司马懿正踌躇间，汉军后方又有一彪
军马杀到，为首大将正是孟达本人。他得了王平通知，正好领兵出城接应。
马谡王平得了援军，士气大振，率兵反击，打得魏军连连后退。司马懿见自己最后的死中求活之计已然不成，旋即传令退军，向宛城投去。
马谡等人也不敢深追，各自引兵还城，休整士卒。