十一月下旬，楚军攻陷博阳，昭示着项羽收回了济北郡的控制权。
与此同时，另一路楚军在黥布的率领下，兵临历城（今山东济南）。齐国大将狐偃，没有做出任何抵抗，在楚军抵达当天，开城献降，从而打开了楚军通往临淄郡的通路，三齐震动。
齐国大将田横，原本退守嬴县，准备和楚军决一死战。
但不成想历城的丢失，使得临淄门户洞开。齐王田荣惊慌失措中，下达了一个昏庸的命令。
他派人前往嬴县，命田横即刻回转于陵，救援临淄。
田横不同意，因为在他看来，即便是历城丢失，只要能守住嬴县，不出三个月，楚军必败。
原因无他，楚军之前在渑池兴师动众，已经疲惫不堪。
项羽不过是凭借着一股锐气，才取得了现在的胜利。而实际上，楚军的粮草辎重，早已出现了短缺。依托泰山之险，在嬴县阻挡住楚军之后，用不了多久，楚军就会向齐国求和。
毕竟，济北郡曾是三齐故地，这民心还是想着齐国王室。
至于黥布，不过是强弩之末，不足为虑。别看他得到了历城，只要田荣派出一直兵马，死守于陵，就可以阻挡住黥布的步伐。同时派人过河，请巨鹿郡彭越出兵，黥布很难站稳脚跟。
田横的这番算计，倒是极为精妙。
如果田荣真的听从了他的计策，这三齐的局面，可能就变成了另一个样子。
但如今的期望田荣，已经不是两年前辅佐田儋的田荣了。身处高位之后，却多了几分疑心，对什么人都不肯相信。加之田横战功显赫，在三齐的声望不低，甚至已经隐隐超过了田荣，这也让田荣多了几分顾虑。见田横不肯听从命令，回师救援，田荣对田横的不满更甚。
田横不听调遣？
没关系！
田荣的长子田广却在嬴县，而且也颇有威望。
于是田荣密令田广，率兵驰援于陵……田广呢，身为齐国王子，对于田横这个族叔并无太多的尊敬，相反还颇为嫉妒。接到密令之后，田广二话不说，立刻召集众将，罢去了田横的军职，星夜率兵，回师于陵。任凭田横如何劝阻，田广也不肯听从，只能眼睁睁的看着，他一手营建出来的防线崩溃……田横在城头放声大哭，而后誓死要留在嬴县，不回临淄。
田横回不回临淄，不重要。
重要的是齐国的大军去了于陵。
田横手中只剩下四五千人马，在嬴县阻挡楚军三日后，最后困守于汶水河畔的一座小山上，自尽身亡。麾下仅存的五百家臣，尽数自刎，让狂傲如项羽者，亦不得不深感田横忠烈。
嬴县被攻破之后，济北郡彻底被楚军掌控。
项羽命蒲将军出兵琅琊郡，自己则率领大军人马，火速扑向于陵。
田广带领齐国大军，回援于陵……但是没等他到达于陵，就遭到了黥布的伏击，全军溃败。
这也是范增的计策，攻打于陵是假，伏击齐国援军是真。
田广，在乱军之中被杀！
齐军的溃败，使得于陵守军惊慌失措，再无半点斗志。
所以，当项羽大军和黥布兵马会师于陵城下之后，于陵守将放弃了抵抗，开城向楚军投降。
至此，临淄郡的最后一道屏障没有了，楚军长驱直入，齐王田荣火焚齐王宫，自尽身亡。
田荣幼子田茂，则率领残兵败将退守胶东，而后派出使者前往巨鹿，恳请彭越出兵。
项羽在三齐一连串的胜利，一扫早先在渑池的颓势，声威大震。
而项羽更是信心满满，决心在正月来临之前，一举攻破胶东，然后重整旗鼓，复夺河北失地。
可就在这时候，一个惊人的消息传来。
魏豹趁楚军和齐军胶着一起的时候，突然出兵，将彭城攻陷。
彭城，那是楚国复立之后的国都，楚王芈心留守在那里。此前楚军势大，魏豹等人虽有野心，却不敢轻举妄动。可现在，情况不同了……关东烽火四处燃烧，项羽忙于救火，狼狈不堪。
那野心随之，蠢蠢欲动。
特别是在唐国御史郎中陆贾秘密出使魏国之后，让魏豹再也按耐不住。
陆贾说：“魏国唐国，素来交好。
昔日唐王还未发迹之时，就和魏国有非常良好的合作。如今唐国虽夺取了关中，可实际上却无意染指关东河水以南地区。所以，唐王愿意和魏国再次合作，支持魏国在河水以南立国。
如果魏王同意，唐王答应以鸿沟为界，与魏国分而治之。
鸿沟以东之地，可以全部纳入魏国的治下；鸿沟以西到渑池这块地域，可以作两国的缓冲区，唐、魏两国都不得派遣人马，驻扎河洛，这样一来，大家就可以和平共处，世代友好。”
魏豹闻听，颇为意动。
“划分河洛为缓冲区，双方不派驻人马，的确是好办法。
只是如今河洛地区，还在楚国人手中……孤王听说，那驻守雒阳的守将，是昔日秦国大将章邯，但不知由谁出兵夺取河洛呢？”
言下之意，河洛是一块硬骨头，谁去啃？
魏豹不愿意出兵，在他看来，出兵攻打河洛，没有半点好处。损兵折将，劳民伤财不说，却不能得到实际的利益，最终还要退出去，实在不划算。当然了，魏豹也不会把话说的太明白。
陆贾捋着胡须笑了。
魏豹的那点小心思，他岂能看不出来？
“吾王方与楚国罢战，如今正需休养生息，恐无力出兵啊。
不如这样，就由大王派兵攻打河洛……最多河洛之地所得粮草辎重，尽数归由大王分派？”
魏豹心中冷笑：你当我是傻小子吗？
河洛自张楚以来，历经五载战乱，早已残破不堪。你们和楚军在渑池交锋，河洛财富更被搜刮一空，那里还有什么粮草辎重可言？你们不想劳民伤财，却让我去攻打河洛？哈，休想！
想到这里，魏豹连连摇头。
“陆郎中，非是孤王不愿出兵，实无力耳！”
他做出一副无奈的表情，摇头叹息说：“楚国强盛，尽取富庶之地。魏国如今，困守一隅之地，不过是苟延残喘耳……攻打彭城，孤王举倾国之力方可成功，夺取河洛，着实心有余，力不足。
以孤王之见，还是由唐王出兵河洛吧。
唐王得关中八百里秦川，乃万乘之国，国力雄厚；唐王素以勇武著称，用兵如神，谋略出众，麾下有雄兵数十万，战将无数，谋士如云。雒阳虽有章邯驻守，然绝非唐王的对手啊。”
陆贾连忙推辞，表示不愿攻打洛阳。
可他越是这个样子，魏豹就越是要唐国出兵。
双方唇枪舌剑的说了很久，最后陆贾不得不勉强同意。
魏豹，好生得意……
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出魏王府，陆贾和樊哙汇合一处，准备动身离开。
不成想，刚走到一僻静无人处，却见一人迎面拦住了队伍，厉声喝道：“公此来，意欲魏人亡国乎？”
陆贾吓了一跳，待看清楚了来人之后，激灵灵打了一个寒蝉。
“周丞相，您为何在此？”
来人是魏国丞相周市，只见他走上前来，沉声道：“陆郎中，你莫非欺魏国无人？”
陆贾此次出使，并没有见到周市。
听人说，周市身体不好，已经闭门养病数月之久。
但实际情况呢，陆贾也打听到清楚。
作为魏国的老臣，周市如今的情况并不好。特别是在魏王咎战死，魏豹登上王位之后，渐渐疏远了周市。一朝天子一朝臣，这是自古以来的规律。周市作为魏咎的亲信，昔日地位甚至在魏豹之上。可魏咎死了，魏豹就看着周市不太舒服，并且在很多问题上，与周市相悖。
比如，周市认为，魏国如今实力不强，寄人篱下。
魏豹应该卧薪尝胆，效仿那越王勾践，暗中积蓄力量；可是魏豹呢，却是个喜欢奢华之人，加之周市的出身又不算高，魏豹更看不起他，曾私下里和别人说：“周市，一土老儿，竟窃居高位。”
意思是说：他周市不过一个乡巴佬，也能做一国的丞相？
久而久之，魏豹就疏远了周市。
而周市也颇有自知之明，虽然心里面很窝火，但在脸面上从不表露，后来更干脆告病，不理睬政务。
魏豹不见周市，自然舒心。