锦州中立案曝光后，遭到各界人士和学生群起反对。
国民政府外交部于1931年12月4日被迫急电施肇基声明放弃中立案，同时还表示：日军如进攻锦州，中方将实行自卫。国民党中央政治会议也已就此作出决议，强调“如日军进攻，应积极抵抗”。
可对于是否抵抗问题，南京政府与张学良之间明显发生分歧。张明显地倾向于和平方法解决，钟情于“锦州中立化”方案。
1931年11月29日，张学良致蒋介石密电，称“惟个人对此（指中立案）亦颇赞成”，并在与日方代表谈判之同时，开始秘密安排从锦州一线自动撤军。此举引起了南京政府的严重不安。
顾维钧于1931年12月3日电文中极力劝阻道：“兄（指张学良）拟将锦州驻军自动撤退，请暂从缓”；
后1931年12月5日顾维钧又与宋子文联名致电张学良：“现在如日人进兵锦州，兄为国家计，为兄个人计，自当力排困难，期能防御。”
蒋介石亦于1931年12月8日致电张学良：“锦州军队此时勿撤退。”
但张学良12月21日致电第二军司令部：“当最近日本进攻锦州之时，我军驻关外部队理应防范，但若现政府方针未定时，自然不用锦州部队进行防守，因而撤至关内”，“部队驻地为迁安、永平、滦河、昌黎”。
1931年12月25日、26日，张学良又致电国民政府，称“锦战一开，华北全局必将同时牵动”，届时日本“以海军威胁我后方，并扰乱平津，使我首尾难顾”，非但锦州不可守，连华北地盘亦不保。因此张学良不顾劝告，一意孤行将军队从锦州撤退。
1931年12月15日，关东军已经开始进攻锦州。12月7日，日本陆军中央部由日本本土增派混成第8旅，并从朝鲜调第20师司令部、混成第38旅、重轰炸飞行中队以增援关东军。12月28日，第2师主力渡过辽河进攻锦州；12月30日，混成第39旅进攻打虎山。
日军进攻锦州时，国民政府多次电令张学良抵抗，1931年12月25日，令其“积极筹划自卫，以固疆圉”，张不遵令；张学良部队开始从锦州撤退后，12月30日国民政府还急电令其“无论如何，必积极抵抗”但已经无济于事。
1932年1月3日，第20师司令部率混成第38旅占领锦州。而此时驻锦州的东北军第12、第20旅和骑兵第3旅早已奉张学良命撤退至河北滦东地区和热河。在张学良的一再不抵抗下日军兵不血刃占领锦州。
1932年1月28日关东军第3旅由长春向哈尔滨进军，同时从辽西地区调第2师增援。
1932年1月31日，依兰镇守使兼第24旅旅长李杜率吉林自卫军进行哈尔滨保卫战。激战五天，自卫军丢盔弃甲，溃不成军，撤往宾县。
1932年2月5日日军占领哈尔滨，东北三省沦陷
由于张学良一再坚持“不抵抗政策”，在不到半年的时间内，整个东北三省100万平方公里的土地被日军占领，日本对东北三省的大规模侵略强烈地震动了中国社会。
在马德尚刻意的引导下，上海、浙江两地民众对于日本人的威胁开始有了清晰的认识。
大有黑云压城城欲摧，山雨欲来风满楼的境况。