关平屯驻的街亭附近最近也下起了大雨。
关平叫士兵到稍微宽阔些的高处暂避，小心山洪，对面跟关平对峙的庞德也试图向宽阔处转移，但问题是他们增兵之后兵员太多，如果都向高处转移，可能将山下的战略要地直接让给敌人。
庞德左右为难，只好又询问丁斐和杨千万,三人一起参详片刻，最后决定庞德麾下主力先转移，其他人依旧当道扎营，尽可能地阻挡云山前进。
杨千万这几天已经被大雨淋地有些焦躁，他的目光透过眼前的雨帘，遥望着远处已经几乎看不见的云山军营地，叹息道：“狗东西,真是狗东西！咱们不如趁着雨夜出兵,狠狠教训教训云山这厮！”
丁斐摇头道：
“万万不可,云山……云山素来狡诈多智，若是我等仓促出击，这么大的雨只怕让云山得计！”
庞德和杨千万也知道丁斐说的不错，可绵延的雨天本就让人心中烦闷，这么对峙下去，众人心中的不安又在逐渐扩大。
“算了，我今夜带人突袭，试试能不能摸进云山军中。
若是不成，咱们再做打算吧！”
杨千万说着，庞德和丁斐都是连连点头，几人刚准备各自散去先去休息，后方突然送来了紧急军报。
庞德心中一颤，他甚至不敢拆开书信，忙问道：
“出什么事了？”
送信的士兵叹了口气，浓眉紧紧蹙在一起道：
“上邽失陷了！”
“什么！”庞德大吃一惊，立刻出了一身冷汗,“怎么回事？何人攻破上邽？”
“回将军,是曹将徐晃自称凉州牧,率郭淮一军杀入上邽，其军前后近两万，一日之内破上邽，不少愚民从贼，给贼人拉纤，使贼军能逆流而上，现在上邽已经沦丧于敌军之手，马将军让我立刻将此事通报，还请庞将军早做准备！”
庞德额上的汗珠滚滚而下，他终于意识到自己可能是中计了。
之前是他言之凿凿声称云山军的主力就在街亭，请马岱要不惜一切代价派遣援兵才有挡住云山的机会。
可这些日子云山一直保持对峙的姿态，并没有展开猛攻，庞德得到增兵之后也一直没有主动出击，反到导致身后空虚，被徐晃避实就虚攻破了上邽……
上邽啊!
现在不是惆怅的时候。
庞德回过神来，焦急地道：
“那……那现在如何？”
信使如实道：
“马将军已经准备率军去救上邽！绝不让徐晃和郭淮迫近！”
庞德脑中嗡地一声，带着几分侥幸焦急地问道：
“孟起回来了？”
“没有,孟起将军担心阿贵将军有失,现在还囤在显亲一带。”
说到这份上，庞德也立刻察觉到了有些不妙。
云山、常雕，甚至现在还在襄武的陈群……
他们这是准备将马超本来不多的兵力散开，让己方陷入缺兵少将的局面，在这样下去……
“传我军令，放弃街亭，立刻回师！”庞德果断下令。
“令明你疯了？街亭乃我根本，若是街亭……”杨千万焦急地道。
“不要了！”庞德粗暴地打断杨千万，“在此地待下去，我军只怕要都被云山给拖死了。我算是看出来了，之前他故意攻心文侯，并不是想让他麾下士卒造法，而是逼迫我等增兵。
增兵，则冀县必然空虚，现在常雕翻江倒海，徐晃又到了上邽，我等若是不回去，只安排冀县也保不住，我等死无葬身之地了！”
“这……”杨千万猛地点点头，“说的是，咱们，咱们抓紧回去！”
庞德仓促决定撤兵，让军中一片哗然，众多凉州兵斗志昂扬的来到此处，甚至没有展开大战就被迫后撤，这不管怎么说都是一件非常丢人的事情。
现在军中的传言甚嚣尘上，有的说敌人已经打到了冀县，有人说陈群已经从襄武杀出，周围到处都是一片血海，庞德拼命约束士兵，连连斩杀了好几个散布谣言的士卒，这才勉强稳定了军心，众将开始纷纷从高地撤下，准备蹚水离开山谷。
可这么明显的撤退肯定瞒不过关平。
关平一直紧盯着庞德的动向，听说庞德撤退，他亲自登上高处眺望，见庞德军的撤退非常急促，不少士兵甚至已经将不好携带的物资抛弃在山谷中，这很明显是不是诈败。
来凉州之前，关平一直担心马超不好对付。
他在凉州深得民心，这么多的羌胡都愿意为他效力，若是马超用兵得当，还真的不好对付。
但徐庶认为，马超真正能调集大军发挥最大战斗力的地方是西凉，而不是陇右一带。