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于夫罗率军进驻冯翊郡后，与长安城的汉军成掎角之势，隔河相望，攻守互助，以防备马腾。
马腾闻讯，已知西凉军不可能全据关中，但又不想回到又穷又荒凉的西凉，思虑再三后，遣使来长安讲和，提议双方按照目前各自占据的地盘，划地而治，互不侵犯。
马谡义正言辞的拒绝了这个提议，并重申了关中和西凉都是大汉不可分割的领土，严厉谴责了西凉军的造反行为。并正告马腾，早日放下武器向朝廷投诚，才是唯一出路，朝廷会念在他是伏波将军马援后人的份上，厚待于他。
与此同时，曹操、蔡邕也先后写信给马腾，陈述利害关系，劝说马腾放弃部队，入朝为官。
马腾一度犹豫难决，但迫于不想背负反贼名头的压力，最终答应带着家小前往许昌。曹操上表封马腾为卫尉，封其子马超为偏将军，代替马腾统领部队，仍屯于扶风郡。
至此，关中局势暂时缓和下来。
但这并不是马谡想要看到的局面，无论西凉军还是南匈奴军，在关中拥兵自重，对他来说都是巨大的威胁。尤其是马超那个二愣子，说造反就造反，什么道义，什么后果全都不管不顾。和这样的狠人做邻居，马谡岂能安睡？
考虑到这一点，表面上，马谡表露出愿意维持当前局面的态度；暗地里，已经派人携带书信，快马加鞭前往冀州求援。
这个类似于“三英战马超”般的后手，是马谡一开始就计划好的。
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冀州，平原郡，相府。
平原相刘备与关羽、张飞列席就坐，共商大事。
刘备很忧虑，非常忧虑。一忧哥仨的前程，一忧自身的安危。
此时已是初平二年，刘备已经投靠了老大哥公孙瓒数年时间，眼下不但是公孙瓒的别部司马，更是身居一郡之长。
这本是好事，但刘备却开心不起来，意气风发之余，时常抱膝长叹。
平原郡位于冀州南端，东接青州，南临黄河、兖州；地虽肥沃富庶，却无甚腾挪空间。西北面是袁绍，东北面是公孙瓒，西面是百万黑山军，南面是曹操，东南面是青州百万黄巾。
这周围每一个诸侯或势力，都是现阶段的刘备惹不起的存在。
再加上公孙瓒正和袁绍在争夺冀州，刘备身为公孙瓒部属，正奉命和公孙瓒的得力干将，时任青州刺史的田楷一起，跟随公孙瓒与袁绍争夺冀州及整个北方地区，隔三差五的，就会与袁绍开战一场。
这样的处境，让刘备时时刻刻绷紧了神经，唯恐哪天醒来，平原郡就被袁绍几十万大军给包围了。
刘备是不甘于人下的，就像他当初劝说关羽张飞与他结拜时说的那样，大丈夫岂能郁郁久居人之下？因此刘备一边羡慕的看着各路诸侯长袖善舞，一边暗暗思考出路。
可他又能往哪里发展呢？
西北方有黑山军在作乱，北面的冀州和幽州都有主人，青州聚集了百万黄巾军，南面曹操挟天子以令诸侯，东面是大海……
无处可去！
刘备叹了口气，望着同样一脸纠结的关羽和张飞，一时间不知道该说些什么。
此前，公孙瓒率步骑两万人在平原大破青州黄巾，斩首三万余。青州黄巾军弃辎重，奔走渡河。公孙瓒等他们过到一半时出击，再次大败黄巾军，死者数万，俘虏七万余人，车甲财物无数。经此一役，公孙瓒威名大震，开始逐鹿北方大地。
刘备正是在跟随公孙瓒的过程中，屡获战功，才让他有机会出任平原县的县令。并随着公孙瓒在北方慢慢强大，由平原县令上升为平原相。
当了平原相就要统管一方，这对刘备而言是小菜一碟，当初刘备就曾经在安喜当过县尉，在下密当过县丞，在高唐当过县尉县令。这些经历让刘备懂得如何治理一个地方，同时也开阔一些眼界，懂得了想要在乱世争雄，就需要一块完全属于自己的地方，才可以大展拳脚；而不是像现在这样，寄人篱下，受人差遣。
当然，在没有明确的落脚地之前，刘备对这个平原相还是很上心的。对外，他抵御袁绍和贼寇入侵，保护郡内百姓安宁；对内，他则靠着仁义拉拢人心。
刘备极为乐善好施，整个平原县即使不是身为士人的普通百姓，都可与他同席而坐，同簋而食，不会有所轻慢拣择。
这让他这个平原相深得当地老百姓的喜爱和推崇。
随着刘备的仁义之名在平原郡越来越响亮，影响力越来越大，就让平原当地大族刘平产生了怨恨。
刘平乃是汉室宗亲，其家族在平原是世家大族，以前平原郡都是他说了算，同郡青年才俊都会去投靠他。现在刘备来了，一切都出现了变化，刘备是郡长官，又特别有英雄气概，仁义无双还没有官架子，这让同郡的豪杰纷纷依附。
因为几年前那场轰轰烈烈黄巾之乱彻底动摇了大汉朝廷的统治根基，各地郡县、宗族，纷纷各自组成武装力量以自保。刘平正是依靠宗族的影响力在同郡吸收英雄豪杰，壮大自己的势力。
本来，如果刘备不来平原郡或者刘备不这么优秀的话，附近的豪杰都会依附于刘平。
现在，刘备来了，不但英雄豪杰纷纷前去投靠，当地老百姓也都非常信赖刘备，一时间刘备成了整个平原最耀眼的人。
刘平眼见自己的影响力被刘备取代，心里开始记恨刘备，于是开始招募刺客去刺杀刘备。
刺客接受了刘平的赏金，开始谋划刺杀刘备。
刺客以投奔的名义来到相府，刘备很真诚的接待了他，并在不知晓他是刺客的前提下，一起吃饭，一起聊天，至诚至仁，没有丝毫官架子。这让刺客很感动，于是便和盘托出了自己受人指使计划击杀刘备的事情，然后就自杀了。
刘备得知真相后后怕不已，心下更是忧虑，深觉平原郡不是久留之地，于是就有了开头那一幕，和关羽、张飞商议对策。
除掉刘平没有任何意义，还会得到一个同宗相残的恶名。
而且，平原郡终究都是别人的地盘，刘备无心在此久留，所以，在得知刘平对自己有杀心后，刘备并未选择报复，而是选择以德报怨。
反正都已经打算走了，就不得罪这个地头蛇了。
想着，刘备又叹了口气。公孙瓒和袁绍都是老虎，两虎相争，必有一伤，不管伤了哪个，都不可能便宜了他刘备。
所以，必须得走，越早越好！
沉默许久，张飞忍不住说道：“大哥，此处不留人，自有留人处，天底下那么大...咱们都可去得，何必留在这平原郡受气！”
关羽在一旁附和道：“大哥，我听闻北海太守孔融正被青州黄巾围攻，我们不如去投奔青州吧？”
“投奔青州...唉！”刘备继续叹气。
青州遭受黄巾霍乱已久，民不聊生，地广人稀，这种地方去了也没什么意义啊。
如果治下没有百姓，一切将无从谈起。
不过，如果实在没法子了，去青州也不失为最后的出路。
张飞似乎也意识到去青州不是什么好主意，拍着桌子嚷道：“大哥，以俺之见，不如将那刘平一矛刺死，管他是什么皇室宗亲！”
“三弟，那你就去杀啊，二哥又没拦你……”关羽在一旁默默补刀。
“可大哥不让杀啊……嘿，可急死俺了！”张飞憋屈的说道。
刘备猛地皱起眉头来，他生气的说道：“三弟，又说胡话！只知道打打杀杀，岂能成大事？”