昌平君嬴启，也叫熊启。楚考烈王熊元做太子时，来秦国做人质。期间娶了秦昭襄王的女儿为太子妃，生下长子熊启。熊启八岁时，楚王病重，楚太子熊元，抛妻弃子，独自逃回楚国，继承楚王之位。太子妃一气之下，将熊启改名为嬴启，留在秦国。嬴启长大后，士途顺利，被昭襄王封为昌文君。昌文君在平定嫪毐叛乱时立了大功，被秦王拜为左丞相。吕不韦下台后又拜右丞相。后因反对攻打楚国，被罢了相位。秦军攻下郢陈后，秦王派嬴启任陈郡守，以安抚楚民。
昌平君的反叛，让所有人都措手不及。他直接把数百艘满载粮草辎重的货船送给楚军，还带着数万楚军假扮秦军，偷袭秦军各大要塞，损失无数，陈郡、衡山郡重新落入楚军手中，连巨阳关都被他偷袭得手。
进行宫前，黑山便下令全体将士集合，准备随时行军。来到行宫，秦王正暴跳如擂，大骂昌平君是喂不熟的狼。冷静后立刻与众臣商量对策，道：“昌平君反叛，陈郡、衡山郡得而复失。现在南阳郡、南郡兵力空虚十分危险！李信大军被困，我们该怎么办？”
尉缭首先发言：“立刻从各地关隘抽调人马到南阳、南郡驻防！命黑山率部南下，猛攻彭城。命王贲部分兵三万协防陶郡。防止齐国趁火打劫。面向全国，再次征召新军四十万。”
李斯说道：“应该让姚贾出使齐国，无论如何先稳住齐国君臣。”
“黑山！”秦王命令道，“你立刻率七万新军南下，和赵佗八万会合。一定要打通通道，救出李信大军。”秦王命令道。
“诺！末将立刻出发！”黑山应道，立刻回府点兵。
想起自己的旧部大多在李信军中，黑山心如刀绞，点齐兵马带着军师陈平和众部将南下。三日后与赵佗会合，十五万大军直逼彭城城下！
彭城在项燕的治理下，已经成了楚国第二大城市。水陆交通发达，项燕还修了一条南北运河连通楚河。使彭城成为米粮仓的同时，也成楚国商贸中心。
黑山升帐，赵佗先报告：“彭城守城大将是项氏三杰的项梁。他下令将三面城门全部堵死，只留南门。城内全民皆兵，万众一心！如果是强攻，损失会很大。”
黑山对着地图，说道：“李信大军应该已经断粮好几天了，他们发现后路断了之后，肯定会向北攻击，向彭城靠拢。而项燕则会率大军避免与秦军正面作战，而是在路上依托有利地形，围追堵截。在秦军体力消耗怠尽时，一战灭之。我们现有两条路可以走，一是攻下彭城，和项燕谈判。二是徉攻彭城，派新组建的山地作战部队，走山路深入楚境，伺机从背后攻击敌人，救出他们。”
“该怎么打？请将军下令！”众将应道。
“军师，你有什么好办法，能迅速拿下彭城？”黑山问道。
陈平思考片刻，答道：“强攻损失太大，可在北城门外二百丈筑一条比城墙高的土台。用床弩和双人弩射程远，足够压制城墙上的敌人！令骑兵快速运动，将土包送到城墙下，半天就可以垒成一断斜坡。骑兵就可以直冲上城墙，彭城可破。”
“好！就按军师的计划办！此事全部由军师指挥，军师的命令就是本将军的命令。从现在开始算起，三天后的这个时候，必须攻下彭城。”黑山命令道。
“诺！谨遵大将军令！”众将答道。
“董剑、米龙、阿黑哥！”黑山又命令道。
“末将在！”三人拱手应道。
“你们三人各带一千特种军，分别从左、中、右潜入楚国项燕后方。你们们目标是让项燕大军的后方乱成一锅粥。杀人、放火、破坏、偷袭，仗怎么打我不管，只要不搔扰百姓就行。切记不可正面和楚军对战，特种军个个都是宝贝，十个换一个都不换。明白了吗？”黑山命令道。
“诺！”三人兴奋地应道。
当夜，三将就各带人马连夜出发。城外的高台也在夜色的掩护下搭建。前面一层用沙石布袋垒成防火，后面用木头搭台。天亮时，一座长二百丈，比城墙高出一丈的土木台已经搭好。一百台床弩和两一千双人弩在高台上严阵以待。
天大亮时，台下两万步兵往空粮袋装土，一万重装骑兵，一手执盾，马后各挂着两袋沙土。
秦军的床弩居高临下，射可到三百步以上，全部装上火箭。双人弩射程也可以达到一百五十步以上。而楚军的弓箭射程普遍在五十步左右。只有少数硬弓能达到一百步。
黑山拔出长剑，向前一指，战鼓立刻咚咚响起。一百台库弩负责向城内发射火箭，一千双人弩，同时居高临下压制城墙上的楚军。一万重甲骑兵轮翻冲向城墙，将一袋袋沙土丢在墙脚下。
项梁，项燕的次子，项荣胞弟。两年前项荣被杀后，几次请命，要带兵攻把陶郡为兄长报仇。项燕说道：“百姓尊称我们父子三人为项氏三杰，咱们别以为自己就是三杰了。你看黑山以往用兵，虽然年轻，但是多次大战，从来是以少胜多，出奇制胜。不要以为平定几次南越叛乱，杀几个南越人就天下无敌了！无论军队战力还是作战指挥，我们都不是黑山的对手。我们只能趁秦国攻魏，抓紧备战，否则就大祸临头了！”项梁这才作罢。李信大军攻楚时，项燕交代项梁，道：“秦军南下，只可固守！不可出战！”离开时，又递给项梁一个锦囊，说道：“此锦囊一定要随身携带。秦军万一攻破彭城，打开锦囊，一定要依计而行！”
昨天下午，见又到一支秦军，主将旗上绣着一个“黑”字，迎风呼呼作响。项燕知道，杀兄仇人黑山来了！恨得咬牙切齿，当即下令道：“全体警戒。只要我们再守住十天，李信二十万大军就会全军覆灭。上将军的大军到来时，就是对面秦军的末日。到时候，我定要生吃了黑山。”
今天天刚亮，项梁得报后，匆匆赶到北城墙，见北门外一夜冒出来的土墙又气又无可奈何。一种不祥之感立刻涌上心头。当他对面土台上亮起一排火光时，立刻下令，北城备水灭火，秦军要火攻了！”刚刚下完命令，就听到无数弓弦响起，一排排床弩射出的火箭足有近千支，齐齐飞了过来，越过头顶飞向城里的民房，有几技射中城门上的望楼，望楼立刻燃烧起来。紧接着又是一阵更密集的弓弦声，项燕一听，便高声大喊：“躲箭了！”喊完，立刻躲在墙垛之后。箭雨随即泼来，许多士兵来不及躲避，立刻非死即伤！紧接着，一阵急促的马蹄声传来，他急忙通过瞭望口向外看去，只见秦军重骑飞奔而而，将一袋袋泥士丢在墙下，又闪电而去。“不好！秦军要填平城墙。弓箭手，给我瞄准骑兵射！”城头楚军立刻露出头来，朝下射箭。第一轮放箭就有好多弓箭手被高台上的弩兵射杀。射运动中的骑兵，本来就难于瞄准。就算射中了秦兵重甲，也是白搭。普通弓箭，根本伤不了重甲骑兵。
项梁顿时冷汗直流！一边召集众将商议对策，一边派人送信给项燕。
“彭城我们已经经营快二十年了，难道今天就眼睁睁地看着秦军杀进来，毫无办法？”项梁对众部将说道，“现在李信的大军正在生死关头，只要我们能再坚持守住五天，上将军就能全歼李信大军。大军回援，擒杀对面的黑山。”
“我们愿意死战，拖住秦军！报效上将军！”众将纷纷表态，个个视死如归。
“好！我们立刻让北城所有老弱妇孺撤到南城！我们现在开始布置防线，令死不退也要挡住秦军！”项梁命令道。
“诺！”众将应声而去。
秦军重骑在弓弩手的掩护下，从西边进，东边出，将一袋装沙土丢在墙根下。人各一盾挡住头顶，楚军弓箭手收效甚微，反被秦军射杀不少。北城内此时一片火海，哭喊声一片。楚军只好放弃北城着火的房屋，防止大火曼延全城。
半天过去，一条五十丈长的土坡已经完成一半，重骑兵们已经累得很难将数十斤重的麻袋丢那么高了。黑山又让两万轻骑军轮流上。他对众人说道：“死也不能停，早一天攻下彭城，就能多救数万同胞的命！”
太阳西斜时分，土坡离城墙顶只剩下一丈多高了。司马来报：“军中和薛城调运来的麻袋将要用完，估计还差万余袋才能填平坡道。”