此时，平康欧南喜和马南宝借机起事，增城蔡大老、钟大老、唐大老等响应，擒杀元广东道运盐转运使合剌普华，合兵增援林桂芳部。一时间岭海震动，敌将张玉将兵万人会同江西行省兵马征讨，双方麓战多时屡败元军。眼见形势大好，欧南喜和马南宝转攻广州，但屡战不克，只好再回新会，并联络黎德。黎德随后集聚大小船艇七百余艘，号称二十万众起事响应。
眼见广东的事情越闹越大，已经闹翻了天，赵昺当时气得脑瓜仁疼。他本想借着与斡脱商人的合作闷声发大财，积蓄力量，布置棋子，同时采用边战边积累经验的方式锻炼新军，同时武装义勇建立牢靠的根据地，前时一切顺利，步军十个师，陆战队三个旅换装后皆以经过实战，并收编了五支义勇，拥有兵力十数万。
可几个年轻人捣乱也就算了，赵昺已经遣水军进入崖山准备出手将自己的俩亲戚接到琼州了事，没想到马南宝却借机起事，糊里糊涂的搅了进去。而黎德是事务局收编的海寇队伍，本来是利用他们走私货物，运送私盐的，这下也跟着起哄，想想二十多万人又打广州，又杀官员的如何瞒得住。偏偏人家还好心好意的打着‘反元复宋’的旗号，账肯定是要算到自己头上了。
果然没几天，斡脱商人便找上门来问罪，称琼州不遵协议，扰乱了广东他们已经压不住这件事了。赵昺也很无奈，说起来这些斡脱商人也算够意思，前时因为自己所属的一支贩盐队伍与江西行省的招讨使答失蛮发生冲突，己方队首陈良臣发动东莞、香山、惠州的各个贩私队伍上万人准备对抗。最后还是斡脱商人们走通了江西行省按察使的门路，竟然将答失蛮罢免，才平息了此事。
而此次事情闹得大了，蒙元江西行省以都元帅课儿伯海牙、宣慰使白佐两个万户，会同王守信征剿‘叛军’。对于这帮无组织无纪律的‘草寇’，赵昺真想撒手不管，任由他们被元军剿灭，但是转念一想那边好歹有自己的俩皇亲。再有马南宝因为资助行朝粮饷被授予工部侍郎，圣驾还曾在他们家住过，人家也是效忠朝廷。若是撒手不管自己显得真是不够意思。
赵昺知道实力一旦暴露将惹来忽必烈的重兵围剿，自己辛辛苦苦布下的棋子也将被一一拔出。而不动手那些义勇分分钟钟就会被剿灭掉，别看他们号称二十万人，能有半数就不错了，而能战的还得再减去五成。无奈只能充当灭火队，他增派两师兵力转向广州做出攻打之势，然后再由斡脱商人从中斡旋，一是让围剿义军的元军撤兵回援；二是卖给斡脱商人个面子，还他们个人情。
当然假戏还得真做，广州这地方宋军已经来过多趟了，为了防止宋军再次被占，广州的城墙被拆了个干净，成了个大杂院。琼州水军轻车熟路的拔掉港外的钉子冲入港口，然后秉承小皇帝贼不走空的教导，纵兵在原来的蕃城中大肆‘劫掠’，并以炮火轰击官衙，令其尽快投降否则将屠尽城中的蒙古人。
当年琼州军攻破广州城的场景大家还未忘记，百姓们当然希望王师入城，那些官僚大商们却心惊胆颤，彼时被杀者可是血流成河，家财抄的干净。于是他们纷纷向江西行省报告要求尽快回援，而广州虽已经衰落，可仍然是东南重镇，一旦有失后果不堪设想。而斡脱商人们也借机出场，成能够从中斡旋让敌退兵。
一番讨价还价后，到五月终于有了结果，元军回撤让‘叛贼’自散，不再追责，宋军收取赎金后撤围离开。全城募集了银钱二百万贯，粮食五十万石在交给宋军后即刻撤军，当然斡脱商人也没吃亏，他们是两头吃好处，还博得了个好名声。赵昺借机将这帮‘爷爷’们请回了琼州，该整顿整顿，该打屁股打屁股，但是种子却已经种下，等待春雨再次降临……
历时四年行朝已经陆续在两广、闽赣和福建地区建立了大小十数个根据地，彼此之间既能各自攻守，也可相互呼应。于此同时赵昺从行朝选派原籍官员前往各个根据地建立政权，健全机构，实施管理。如今大的根据地占据数州之地，小的也有占有数个县，虽然尽是些偏僻地区，但人口已经有四百余万。
根据赵昺前世所学的阶级分析，他知道沦陷区的百姓有两大类，一类是豪强大姓，他们为了牟取利益而举旗造反。另一类是贫苦下户，他们中间有的为饥寒交迫，为了改变处境转而追随造反者。好强大姓举事既与元廷有矛盾，但又往往与官吏勾结，互为奸利。他们一定时期一定条件下可以起来反抗官府，但其根本利益与统治阶级一致的。而一般贫民下户出身的百姓，则是反抗的坚决参与者。
因而赵昺也知道仅凭大义是无法将根据地上的百姓拴在自己的战车上的，那要让他们得到实惠，看到好处才能够心甘情愿，由自发变为自觉的上车。中国人对土地有着特殊的情结，在当下的农耕社会土地更是农民的命根子，所以赵昺在各个根据地首先实行土地改革。根据在琼州积累的经验，他仍采用按口计田的方式分配土地，如此才能将百姓拴在土地上，防止他们逃亡，同时废除各种苛捐杂税，开办学校、选拔当地贤良士绅参与管理。
土地的来源自然是要抢，杀了那些汉奸地主，宰了跑马占地的鞑子贵族，驱逐强占土地的色目人，把土地分配给百姓和那些解放的‘驱口’。而要想长久的占有这些土地，那就要与敌斗、与敌打，一旦手上沾了鞑子们的血就难回头了，只有团结在朝廷的大旗下才能生存，保住自己的所得。
随着根据地的不断巩固，赵昺发现形势与前世的抗战时期有了几分相似，城市是敌人的，广大的乡村是自己的，鞑子的政令只能在各级治所还行的通，根本难以深入偏僻的乡村，百姓在行朝政权的领导下抗捐抗税，驱逐敌政权，甚至刀兵相向抗敌征剿……