在关中和陇右的势力中，曹操实际上只占领了三辅地区，也就是京兆郡、扶风郡和冯翊郡，而三辅以外的关陇地区则是马腾和韩遂的地盘，一直延伸到西凉。
马腾的军队和中原军队不同，他的兵源很多都是生活在凉州和陇右的羌、氐等胡人，这些胡人以部族建制，这样一来，他的军队也受部族制度影响，由各个半独立的部曲组成，除了马腾的两万直辖军队外，还有侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等八部，他们各有军队七八千人或者上万人，结为联盟，皆奉马腾为联盟首领。
两年前，马腾迫于曹操的压力进京为官后，他将军队交给了长子马超，但马腾并不放心马超，他很害怕长子造反，一旦长子起兵反曹，他必遭受牵连祸害，正是出于这个缘故，马腾依旧控制着西凉各部军队。
刚开始，众人还是愿意继续听从他的命令，但随着时间渐久，马腾的控制力也就逐渐减弱了，相反，马超不断送牛羊粮食给各部，渐渐笼络住了八部人马，使他们转而听奉自己的命令。
马超的直辖军队便驻扎在天水郡的冀县，这里是天水郡的郡治，当马超听说钟繇率领三万大军进入天水郡，事先没有给自己任何解释，只是到达祁山后才派人来说一声，要南征汉中张鲁，这让马超不由又惊又怒。
钟繇从长安出发征张鲁，完全可以走子午道，还可以走骆谷道、斜谷道、褒谷道，甚至陈仓道，有五条道可以南下汉中，他们都不走，偏偏跑到自己这里来走祁山远道，这分明就是讨张鲁是虚，攻打自己是实。
很快马超又得到一个消息，夏侯渊率三万大军从河东出发，向关中而来，这分明就是来支援钟繇，联合剿灭自己，马超手中只有两万直辖军，他心中异常紧张。
一方面马超请刘敏去给刘璟送信，愿和刘璟共谋关中，另一方面他派人去金城郡请韩遂前来共商大计，同时，马超又秘密发出调兵令，命其余八部军队准备起兵反曹。
下午，一队骑兵沿着官道从北方疾奔而来，来到了马超的大营前，一名士兵上前大喊：“韩将军到了，请通知马将军！”
大帐内，马超正负手在帐内不安地来回踱步，马超身材八尺三，身材魁梧而匀称，长得粉面朱唇，十分俊美，但他双目如电，双眉如剑，俊美中又有一种英武之气，被世人誉为锦马超。
马超武艺盖世，在天下豪杰中仅次于吕布，和赵云、典韦一起并称三杰，在吕布和典韦死后，他便和赵云一起被称为天下双雄。
不过马超虽然武艺盖世，但在谋略和雄才方面却差得远，所以他虽然也是一方诸侯，但天下人却并不把他和刘璟相提并论，只把他视为猛将，而绝非雄主，也没有高明的谋士愿意去依附他，士族也不认可他，这便使马超文武失衡，始终成不了大器，他占领地方虽广，却从没有真正得到人心，根基不稳。
这便是曹操没有把他放在眼中的原因，若不是刘璟有北扩关中之意，曹操也暂时不急于剿灭马超。
这时，一名亲兵疾奔而至，躬身道：“启禀主公，韩将军来了！”
马超大喜，韩遂终于来了，他急忙令道：“快请！”
他立刻又反应过来，连忙摆手，“不用了，我亲自去迎接！”
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大营外，韩遂正耐心地等待马超大营开启，韩遂年约五十余岁，和马腾同龄，他也和关陇一带有名的军阀，在关陇势力中仅次于马腾，为了争夺关陇的控制权，韩遂曾屡屡和马腾交战，甚至杀死了马腾的妻子，也就是马超的母亲，和马腾父子结下了仇怨。
不过在长安主将钟繇的调解之下，马腾和韩遂解开了仇恨，又和好如初，这次韩遂接到马超的书信，知道情况有变，便连夜赶来和马超商议。
虽然马超与韩遂有杀母之仇，但时隔多年，仇恨也淡了，加上韩遂知道马超现在形势危急，不会考虑仇恨之事，他也没有什么顾忌。
旁边韩遂心腹部将閻行低声劝道：“俗话说亲莫过于父子，马超明知其父在邺都为人质，却要造反，这就是要害他父亲的性命，此人狼子野心，将军为何要与他造反，陷自己于危境？”
韩遂叹了口气，“无它，唇亡齿寒也！”
这时，营门大开，马超带领众将迎了出来，他上前单膝跪下，高高抱拳道：“马超感激世叔来助！”
韩遂连忙扶起他，“贤侄不必多礼，现在形势危急，我们先谈正事吧！”
“世叔请！”
马超将韩遂迎进了中军帐，两人分宾主落座，有亲兵端来两碗酪浆，韩遂端起碗一口喝掉，抹嘴便问道：“现在形势如何？”
“回禀世叔，钟繇口口声声说要去讨伐张鲁，现在却驻兵祁山不动，我派人去质问他，他却说兵力不足，要等河东的援军过来，这分明是要联手夹攻于我，要灭亡我们。”
韩遂点点头道：“我也知道钟繇的话并不可信，他常常对我甜言蜜语，却居心叵测，我一直在防备他。”
马超深为赞同，补充道：“之前钟繇曾暗命我谋害将军，他却又哄骗将军，由此可见，关东人都已不可相信了，这次他们名为南征，实际上就是要灭亡我们，我们决不能坐以待毙！”
马超越说越激动，他又起身跪下，举手发誓道：“现在我马孟起放弃我的父亲，我将像父亲一样对待将军，恳请将军也如同儿子一样对待我，我心如箭，心不诚，箭必断。”
韩遂叹息道：“贤侄放心，我们一定会齐心协力，共建大业！”
马超大喜，又和韩遂商量了具体出兵之事，这时，韩遂问道：“刘璟那边情况如何？他可以一起出兵吗？”
“我只听说他在攻打益州，不知他能否出兵，我已请刘敏去益州送信，希望他能出兵共击曹贼。”