面对程远志的计策，韩遂一开始是决定坦诚相待，他觉得自己投降归投降，不应该让马超多想。
但没想到，当他把与程远志的对话都告诉马超，又把程远志写来的书信原封不动交与马超看时，却没能用自己的坦诚换来取马超的信任，反而换来了马超的恶语相向。
任凭韩遂如何真诚的解释，到最后马超仍旧不相信他，二人还是翻脸了。
通过这件事，韩遂已经意识到马超勇猛有余，智慧不足，不足以共谋大事，马超的失败不可避免。
而他韩遂，决不能绑在这艘即将沉没的破船上。
冀城中发生的事情，程远志并不知道，只知道韩遂没过多久就又派人来表示，天黑时献城投降，里应外合共击马超。
见韩遂连“割地请和”都顾不上了，只希望快点击败乃至击杀马超。
程远志心下了然，知道韩遂怕了，怕马超这个愣头青会要了他的命。
恰在此时，马腾全家老小被处死的消息传到马超耳中，马超当即暴跳如雷，提兵与韩遂在城中大战一场。
这一战，从下午打到半夜，冀城中乱作一团。
天刚一擦黑，韩遂就打开了城门，放魏军入内，捉拿马超。
在遭到韩遂和程远志的夹攻后，在兵力完全碾压的情况下，败局毫无悬念，马超在妻女被杀，付出惨痛的代价后，成功突围，逃奔凉州。
至此，韩遂投降，冀城收复。马、韩之乱取得阶段性胜利。
程远志轻松地将军队推进到凉州地界。
第十一州即将得手！
军情似火慢不得，程远志来不及庆祝胜利，兵分五路去取西凉五郡，另亲率大军，在凉州大地上对马超围追堵截。
凉州还有存身之地吗？
如丧家之犬的马超茫然无措。
走投无路之下，马超只得投奔了西羌、希望通过连结羌人，以此来谋求自保。
但羌人一听魏军大兵压境，看马超的眼神都不对了，常常在私底下指指点点，窃窃私语。
马超无奈，只得率千余亲信离开，南下剑阁，去投奔刘备。
本来，马超是想投奔刘璋的，因为刘璋暗弱，比较好糊弄。
奈何剑阁已在刘备手中，马超过不去，思前想后，又加上已经投奔刘备的李恢游说，马超只得选择就近投奔刘备。
听闻马超愿意来投，正与刘璋打得不可开交的刘备大喜，立即暂时罢兵，亲自到剑阁来迎接马超。
虽然马超的部队仅剩千余人，但刘备仍然来非常看重马超，立即将马超封为前锋，调拨兵马给他，前去攻打刘璋。
此外，为了牢牢栓住马超。刘备还许诺，一旦拿下益州，就整军起兵北上，收复西凉、关中，替马超报仇。
为了报杀妻之仇，以及内心的不甘，马超遂信誓旦旦表态，一定助刘备取下西川。
随后，马超稍做整顿，提兵直接杀奔成都。
与此同时，冀城太守府内大张筵席，程远志与麾下众文武开怀畅饮，举杯庆祝旗开得胜，第十一州到手，一统天下又更近了一步。