这场大战实乃一场拚士气拚血性拚实力拚意志精神的旷世死战。也是章邯统军以来的第一场硬仗，更是陈余统兵以来唯一的一场血腥生死之战。
不想王离此时趁城下大战城上守备疏忽之际，命其预备战队偷偷迂迴至邯郸城北，突然发起攻城，竟一举攻入城中。
城中张耳急率军拚死抵抗，陈余得知城破，眼见大势已去，只得含恨率军回撤，慌忙保着赵王歇向北溃退，逃至巨鹿城方才驻脚。
张耳拥赵王歇驻进巨鹿城，匆忙派信使向天下诸候求救。陈余则北上常山，收聚常山赵军五万依河北驻扎，号称“河北之军。”与巨鹿城成犄角之势，以图互保。
章邯、王离率秦军紧追不放，直追至巨鹿。王离率十余万军围城攻打，章邯率十余万军一面驻巨鹿之南，筑起运粮甬道以资给王离军，一面令五万军守护王离军外围，以防诸候救援之军袭攻王离。
巨鹿城中，张耳率全城军民殊死抵抗，秦军无论采用何种战法，竟狂攻三个月而无私毫进展。
秦军至此真正的领教到了赵人殊死拚战的顽强意志力和与世难匹的战斗力，所谓盛传的“自古燕赵多悲壮之士”，果然盛符其名。
巨鹿城中赵军虽在抵抗支撑，然实已到了随时可能城破败亡之危境。张耳燥急难抑，数次派人去催促陈余率军救援。
但陈余此时，一败之后，心胆怯寒，自忖兵少，不敢来救。
张耳怒甚，便生怨望，派部将张黡、陈泽杀出重围，往见陈余，传达张耳之言，责问陈余，说：“起初我与公约为刎颈之交，如今王与耳早晚将死。而公坐拥数万赵兵，竟不敢来救，我们彼此间的誓言化为乌有了吗。若誓言犹在，何不赴战秦军与我同战俱死。诚如此，尚有十分之一二胜算希望。”
陈余思之再三，摇摇头，说：“我琢磨率军前去终究不能解救成功，而只是白白送军兵赴死而已。我之所以不愿前去与其俱死，是想日后为赵王、张君报仇于秦。如今若必欲俱死，有如以肉投之于饿虎，有什么意义呢。”
张黡、陈泽说：“形势太危机了，既然你们曾相约立下‘不求同生，但求同死’之誓言，为何又考虑后边的事情呢。”
陈余坚持说：”即然你们坚持出兵救援，我就给你俩五千兵，归你俩指挥去攻秦军。”
张黡、陈泽无奈，只得率五千兵去尝试着攻击秦军，结果泥牛入海，瞬即败没。
到此时，诸候各国齐、燕、魏等国救兵，近十支军队已到达巨鹿城周边，张耳之子张敖也率万余兵赶到，但都因惧怕秦军势大，且无统一统领，只是远远的各自驻扎戒备，谁也不敢冲上去救援，诸候救赵军队十几万人只是摆在那里的一幅美丽壮观图画而已，正所谓画饼充饥是也。