宁夏镇黄河之南，灵州城中。
自三月下旬安化王朱寘鐇起兵叛乱之后，这里边陷入了恐慌之中。灵州城其实并不大，原本只是一处小镇。自大明重九边重镇的建设之后，灵州设千户所，军队加上军户百姓以及本地的原住百姓聚集于此，久而久之规模逐渐扩大，进而成为一座五万多人的城池。
灵州所北二十里，便是滔滔黄河自西南往东北方向斜斜穿过。两岸峭壁悬崖，地形险峻无比。在城北吴忠堡一侧，倒是有一片地势稍微平缓，河面稍微开阔之处。这里便也成了此处黄河河段并不多的渡口之一。
从军队所属上来看，事实上灵州所属于宁夏卫所辖。其西侧是宁夏中卫，右侧是宁夏后卫。灵州所之所以成为宁夏卫所辖的原因之一，便是因为灵州北渡口是联通宁夏卫南北两岸物资军备人员流动的重要通道。是通衢南北的要冲之地。
当然，也正因为黄河滔滔，隔绝了灵州和宁夏城，成为了地理上难以逾越的鸿沟。所以，在此次叛乱之中，灵州守备将史镛并没有听从宁夏卫都指挥使何锦义的命令，归顺反叛的安化王朱寘鐇。
相反，在得知安化王叛乱的消息之后，灵州守备史镛即刻下令兵马严守灵州渡口，抽调城中兵马增援吴忠堡夏家堡，派出巡逻兵马日夜巡逻黄河南岸。同时封锁了所有沿岸船只，在城中开始募集勇士准备迎敌。
但是灵州城驻军只有千余人，面对这样的局面，人人都知道叛军极有可能很快便进攻灵州。所以上上下下人心惶惶，不少人拖家带口逃离灵州城。更有奸细混入城中散布流言，有地方官员士绅也开始劝说史镛要投降。城中一片混乱。
不过，随着镇守固原的陕西镇总兵曹雄派出指挥使黄正率领的三千兵马抵达灵州，局面逐渐稳定了下来。援军的到达让灵州城稍微有了底气。
四月初九，总兵曹雄率六千大军抵达灵州。灵州城中的兵马骤增到了一万人。这一下，让这座卫所小城人满为患。街头上全是兵马，车辆物资拥堵不堪，整个城池充满了大战之前的喧嚷和紧张。
日上三竿，上百骑骑兵从北城门飞驰进城。领头的正是陕西总兵曹雄。他身后是数十名将领和亲卫骑兵，此刻他们正从渡口勘察地形和敌情归来。
百余骑疾驰至城中军衙门前，一行人翻身下马，跟着曹雄匆匆入军衙大堂之中。曹雄坐在长案之后，取下头盔，命人上茶，急不可耐的喝了两口茶，抬头扫视站在面前的众将领。
“各位将军，本人决定了。立刻整军，准备渡河平叛。不能再等下去了。”曹雄大声说道。
灵州守备史镛闻言忙上前拱手道：“总兵大人，可否再斟酌斟酌。朝廷无平叛旨意，我等当严防死守，不可擅自进军。再说了，对岸叛军严阵以待，兵马超过我们不少。我们主动渡河进攻，似有不妥。”
曹雄皱眉喝道：“史将军。我已然约定了宁夏中卫指挥使马原，同时发动进攻。届时马指挥使率军从永康渡渡河而击，宁夏后卫指挥使李忠的兵马将昼夜赶来增援，两天便到。届时作为我们的后援兵力。叛军于南方渡口只有三万人，且分驻各处。我们兵力足够。此时不攻，更待何时？”
史镛沉吟道：“总兵大人，可是没有朝廷旨意，怎可擅自进攻。一旦失利，后果不堪设想。我灵州地势冲要，固守于此待兵马集结，准备妥当，再行攻击，恐怕更为妥当。卑职建议，一则等待朝廷圣旨。二则等待延绥镇援军抵达。此刻我灵州一万大军集结于此，固守灵州渡口绰绰有余。叛军南渡的可能性已经大大减小，何必冒进进攻？以增不测？”
曹雄哈哈大笑起来道：“史将军，我听人说，你是个有勇有谋之人，今日一见，却是个胆小如鼠之辈。你怕了？”
史镛皱眉道：“总兵大人，士可杀不可辱。卑职从军多年，何曾怕过。还请总兵大人不可辱我。”
曹雄冷笑道：“你若不是怕了，怎地百般阻挠本官发动进攻？朝廷下令进攻的旨意虽然没到，但是朝廷不让进攻的旨意不也没到么？你没听过，军情如火，将在外君令有所不受的话么？叛军立足未稳，此刻进攻，正是趁其混乱，军心不稳之时发动进攻。当一举平息叛乱，擒拿叛贼。大军集结却不进攻，在这里干等着，看着对面。莫非你史将军目光如刀，能看死对方不成？”
“哈哈哈哈。”曹雄手下的十几名将领纷纷大声笑了起来。
指挥使黄正道：“史将军不肯进攻，莫非是同为宁夏卫兵马，同何锦义丁广等人有旧不成？”
史镛怒声喝道：“黄正，休得胡言乱语，你这是对我的攻讦和污蔑。请你收回这句话。否则……”