时间回溯至魏昭武二年七月二十日，楚水君率领百万大军攻破定陶。
至此，魏国的宋郡，全境沦陷。
攻破定陶之后，楚水君向卫国派出使者，要求卫国‘弃暗投明’，率领举国军队加入到讨伐魏国的联军当中。
同时，楚国上将项末率领十几万大军陈兵于卫国边境的「菏泽」。
在楚水君的软硬兼施下，卫王费畏惧于边境的百万诸国联军，唯恐惹怒联军，致使国家破碎、王位不保，终于在七月二十六日，对外颁布王令，终止与魏国的盟约，并顺从大义，加入诸国联军，一同讨伐魏国。
至此，除西垂秦国以外，中原之地上的韩、齐、鲁、卫、越、楚等诸国，皆对魏国宣战，魏国举世皆敌。
七月二十七日，齐将田耽，先克「煮枣」县。
七月二十九日，齐将田耽、楚将项末、项培、并越将吴起，围攻济阳。
当时，济阳殊死抵抗。
除成陵王赵燊等人以外，坚守城池的尚有济阳王赵倬与长子赵成玄，以及庆王赵信的内弟户牖侯孙嘉——十几年前，在其父孙牟死于颐王赵殷主谋的叛乱之中后，孙嘉便继承了其父的爵位。
双方鏖战两日，最终，济阳一方不敌诸国联军兵多将广，最终还是被联军攻陷。
在即将破城之时，济阳王赵卓因为自己被流矢命中腹部，心知自己年势已高，就算破城之后还能苟活几日，多半也会亡于撤军途中的劳顿。
于是，他便将长子赵成玄叫到跟前，嘱咐他道：“济阳已不能保，我儿速速带着你兄弟几人立刻率军撤往大梁，日后我济阳赵氏一门，就托付于你了。”
赵玄几番苦劝无果，只得听从父亲的命令，带人撤出济阳。
随后，济阳王赵卓又对成陵王赵燊叮嘱道：“我对贤兄断后，贤兄且率军撤往大梁，虽我大魏王都此刻已不在大梁，但大梁东郊仍有我赵氏王族王陵，切不可被狗贼破坏，使我赵氏一门颜面丧尽。”
成陵王赵燊郑重其事地应下。
破城之时，魏军全部撤离，唯剩下济阳王赵卓，仍率领私军继续抗争。
最终，济阳王赵卓与麾下八百余名私军尽皆战死城内，鲜有人逃生。
八月初二至初四，齐将田耽攻克「外黄」、楚将项末攻克「平丘」。
初五，联军攻打「小黄」。
驻守在小黄的黑鸦众，见敌军人多势众，遂带着圈禁的（庆王）赵信撤向大梁。
八月初六，诸国联军攻陷「陈留」。
至此，诸国联军离魏国的旧都大梁，已仅仅只剩下四十余里距离。
不过，大梁方亦做好了抵御敌军的准备。
自朝廷迁都之后，大梁府府正褚书礼，便成为了这座旧日王都的最高官员。
因此在十几日前，当得知诸国联军攻破定陶，即将攻打到大梁时，褚书礼便召集了大梁城内的将领，与他们商议阻击敌军的事宜。
大梁作为魏国的陪都，这一带亦有两万禁卫军驻守，平日里除了负责大梁城的治安以外，还肩负着守护大梁学宫以及协守冶城的职责，由前禁卫八统领之一的「靳炬」担任都尉。
副将有二人，一人乃是前郎卫统领「周骥」，还有一人则是陇西魏氏出身的将领「侯聃」，三人共同执掌这两万大梁禁卫军。
八月上旬前后，成陵王赵燊率领败军退至大梁，与大梁禁卫军汇合，共同在大梁城外构筑防御设施，以阻挡诸国联军。
期间，为了守护王陵，不使赵氏因为祖陵遭到毁坏而蒙羞，成陵王赵燊与长子赵成瑞，并济阳王世子赵成玄，率军驻扎在大梁城外的东山，在山上建造营寨。
至于大梁学宫内的学子，大梁府府正褚书礼则早已派遣兵卒将其中的文士、学子通通带到城内。
八月十一日，楚水君率领诸国联军抵达大梁境内。
大梁，乃是魏国旧日的都城，纵使诸国联军自从起兵一来连战连胜，也不会轻视这座城池。
更何况，楚水君更希望通过威迫，迫使大梁城内的官民献门投降，毕竟大梁这座城池对于魏国的意义非同小可，若能迫使城内魏人投降，这可远比强行攻陷城池更能打击魏国的士气。
为此，楚水君派了一名使者前往大梁城内，希望能够使大梁迫降。