12：06分，德军机群在雷达引导下前出拦截，转场而来的空军战斗机飞行员们更痛下杀手。
第一波攻击群实力表面上美德对比是260：182，但仔细分析却大有区别。
由于德军更早使用Ju-198这种融俯冲攻击与鱼雷的通用攻击机，因此战斗机比例较美国要高，通常战斗机、侦察机、攻击机比重分别是40%、10%和50%，这次又有2艘莱茵级伴飞，战斗机搭载比重超过了45%，182架德国攻击群中战斗机85架，攻击机97架。这也是为什么德军攻击尼米茨航母群时战斗机能反复纠缠美军防空战斗机的缘故，因为双方数量接近，可有效为攻击机扯开空档。
美军舰载机构成中战斗机比重一般在33%左右，由于美军不设专用侦察机（其侦察机回收后可执行攻击任务），故其攻击机比重高达67%，尼米茨本来带了6艘护航航母伴随作战，将上面的F6F纳入计算后，战斗机比重上升到42%左右，可惜通过潜艇阵时一口气损失了4艘护航航母和上面的全部飞机，因此攻击机群中战斗机数量是92架，比重只略高于35%，而攻击机多达168架。
故表面看美军投入进攻的飞机比德国多43%，但真正攻击机数量比德国多73%，另外不容忽视的是新装备美军的BTD攻击机在这168架中有144架，这批飞机可携带2条鱼雷或4颗1000磅重的炸弹（满载时2颗通过水平轰炸投掷，另2颗可俯冲轰炸），从携带弹药量上评估，美军多一倍还不止。
为保全更多有经验的飞行员，尼米茨战前被迫做出调整：将更有经验的战斗机飞行员集中在主力航母上投入直掩作战，经验水平差一些的飞行员安置在护航航母上投入进攻掩护。昨天夜里因潜艇袭击损失的飞行员相对而言并不是最精锐的一批，这也是为什么德军进攻机群在进攻时交换比不高的根本原因——美军（包括较多英军飞行员）水平不错，更换F4U后性能差距也不存在，2：3的交换比恰如其分。
但这种无奈的指导思想在进攻中就暴露出问题，美军掩护战斗机飞行员显然不如防空战斗机飞行员精锐。以Do-412为主的截击作战取得了理想的战果，但看着黑压压三个波次梯队一拥而上、前赴后继的美国飞机，所有人都不敢掉以轻心。
位于舰队防御中心的黎塞留号上的电动128mm高射炮连同其他各舰高射炮拼命进行拦截射击并发挥了巨大优势，炽烈的弹幕迫使美军攻击编队分散开来，这就为下一阶段的舰队区域防空创造了机会，那些心急想直接进攻中央几艘航母的美军攻击机飞行员都遭到密集阵无情的杀伤，最初11架飞机只有3架投弹成功并命中德舰。即便这样，美军飞行员依然如飞蛾扑火一般地往中间冲。
剥洋葱战术有利于最大限度地保全攻击群飞行员的生命，但对最初战果取得不利，美军目前孤注一掷、攻强守弱的局面也不允许用这种从容不迫的打法慢慢来，所以尼米茨给飞行员们交代的任务非常明确——优先进攻敌军航母。
那些带两条鱼雷扑下来的BTD攻击机还是第一次露面，所有人都感觉颇为惊奇，经航空参谋解释，克兰克和欣茨等人却感觉头皮发麻——携带两条鱼雷的机动性更差，但美军飞行员还义无反顾地扑下来，两人深知美国人这是打算拼命了，今天局面绝不能善了。
12：09，国王号率先吃到2颗1000磅航空炸弹，主甲板被摧毁，但动力损失不大，尚能以23节航速进行规避，看着这艘燃起冲天硝烟和熊熊烈火的敌军航母，美国飞行员疯了一般地往前凑，第二、第三梯队的飞行员们死命往这涌，怎么拦也拦不住。
随后4分钟，20余架美军飞机围着国王号投弹，该舰再次被命中3颗炸弹，毕竟只是大型邮轮改建的综合航母，如何挡得住被集火攻击？在吃到第5颗炸弹后，该舰动力舱破坏严重、主体结构损失惨重而开始下沉。
为击沉这艘航母，美军的SBD和BTD被周围的刺猬级一口气揍下17架。
12：11，沉没的命运轮到了莱茵级11号舰，该舰先中了2颗1000磅炸弹，然后又中了一条鱼雷，不到2分钟就开始缓缓下沉。
几乎在该舰沉没的同时，替让-巴尔号航母掩护、同样是法国建造的德-格拉斯号轻巡洋舰身中两条鱼雷，迅速下沉；看着擦着让-巴尔号舰尾掠过的美国鱼雷，欣茨后背冷汗直冒。
BTD投弹的成功率和命中水平虽不高，但架不住人家可以带2条鱼雷，欣茨可从没想能带两条鱼雷的攻击机长成什么模样。就在他刚刚抚额庆幸时，参谋们忽然惊呼起来：“伊势号中雷了！”
一条鱼雷穿透了德军外围船只的掩护，不偏不倚地击中了伊势号左舷舰舯部。该舰上次就中过一条鱼雷，由于战况激烈，只在阿根廷、意大利进行了紧急抢修，没来得及彻底修复，没想到今天又中了鱼雷。不过伊势号战列舰出身的底子挽救了他，在进水3000多吨后成功堵漏成功，只是舰体有7度侧倾。
“不！”
就在伊势号忙着损管时，又有7架携带航空炸弹的SBD从天而降，将1000磅航空炸弹狠狠砸在该舰甲板上，一颗炸弹击中了前部升降机位置，迅速将其卡死，另一颗炸弹落在两条甲板结合部位置，彻底瘫痪了这艘斜角航母的起降功能。
这并不是伊势号灾难的全部，趁着该舰连续被命中、速度大减的机会，又有一队8架BTD扑下来投放鱼雷，虽然被近距离掩护的刺猬级驱逐舰干掉了5架，但有3架成功释放了鱼雷，6条鱼雷冲着伊势号右舷而去，此时速度只有11节的伊势号用尽全身力气才规避开3条，另外3条全部命中。