右扶风，郿县。
中军大帐之中，一员猿臂蜂腰、英气勃勃的年轻将领来回踱步，满脸焦躁。正是征西将军马腾长子马超马孟起，现被马腾表为中郎将。
帐中还坐着一员壮汉，庞大腰圆，满脸络腮胡须，目光清澈，神色不急不躁，稳如泰山。乃是骁武校尉庞德庞令明。
马超突然站定，叫道：“李利庸狗，怯懦如是，但知守城，不敢出战，实在可恼！”
马超自汉阳出兵，一路攻掠如火，连克汧县、渝麋，击斩雍县都尉郝迁，震动三辅。不料兵至郿县，却遭到李利顽强阻击，不得寸进。马超是何等骄傲的人物，暴跳如雷，恼怒不已。
庞德道：“郿县控扼险要，若不能夺取，则粮道难继。李利颇知兵，又倚坚城，非用计难以破之。”
马超问道：“君有何计”
庞德乃汉阳郡狟道县人，别看模样粗豪，但非粗汉，能文善墨，熟读兵书，少为郡吏，又任凉州从事。公元187年，汉阳人王国以及氐、羌等叛乱，凉州刺史耿鄙征集勇士，讨伐叛乱。伏波将军马援之后、扶风人马腾应征，被州里任命为军从事，统领部队，庞德也投笔从戎，为马腾麾下，数有战功，升为骁武校尉。
庞德道：“兵法云，攻敌所必救。如今李傕吞并樊稠，郭汜等必惊疑，我等可声称举兵直向长安。李利必出兵拦截，则可破之于平原矣。破其主力，顺势可取郿县。”其实此前庞德就不建议猛攻郿县，但马超挟大胜之威而来，听不进建议，以为郿县可一鼓而下。猛攻不下后，又羞刀难入鞘，誓要破之，才迁延数日。
庞德等马超自己碰了壁，冷静下来，才提出建议，马超果然问计。
马超听了庞德之计，问道：“若李利不出兵拦截，任我军通过，届时出偏军邀击我军粮道，该当如何”
庞德道：“我军可先攻美阳，大张声势，做出奔袭槐里之姿态。长安乃李傕、李利之根基，岂会任我军威胁长安此其必救。若其真如将军所料，稳坐不动，我军可再攻武功，反而切断其东归之路，待镇西、征西率大军前来，再夹击破之可也。”
马超不乐道：“则我先锋无功也”
庞德道：“占汧、渝麋、雍、美阳、武功五县，得扶风大半之地，何谓无功若轻兵冒进，再为李傕所破，悔之无及。”韩遂、马腾此前轻兵进至槐里，结果为樊稠、李利所破。
马超道：“好吧。且看李利这狗头的造化了！”
即日拔营，斜趋东北。
李傕之侄、中郎将李利在郿县探知马超动向，大吃一惊，有种进退维谷之感，对左右道：“马超若逼近长安，车骑必派人催我回援，届时长途奔回长安，士卒皆疲，反而可能为马超所乘。但若如今出兵拦截，兵少则不敌，兵多则郿县空虚，如之奈何”
校尉刘霄道：“马超恃其勇，欲与我军野战，不可遂其志。长安兵多，何惧马超一支先锋美阳、武功，皆非旦夕可下者。我等可坐待其敝。”
李利略有犹豫，然终不动。
马超行至半路，闻李利不出，向庞德抱怨道：“令明，君计不可行也。李利不动，我军白折腾一趟。”
庞德心中坚定，不曾动摇，道：“将军稍安勿躁，李利不想动，却由不得他。李傕若定让他动，他还敢抗命不成只要我军声势够大，行动够坚决，营造出突袭长安之姿态，必能动摇李傕。”
马超只得道：“好吧。且听君言。若事不谐，君当担其责。”
庞德心中不怿，脸色不变，道：“若坏大事，末将责无旁贷。”暗自叹息：少将军虽勇，但刚愎自用，委过于人，恐未易辅也。
马超进兵至美阳。美阳县令坚守不出，发动精壮，拆房伐木，烧水搬石，将美阳县守得滴水不漏。马超试探着进攻几次，见没有丝毫可乘之机，只得悻悻退走。
在庞德坚持下，马超又进兵武功。武功县北有温泉水，南有渭水，东有岐水，三水形成一个三角形的夹角，县城正在其中，委实难攻。
隔着浅浅的温泉水，武功县城显得格外雄俊。马超指着城墙，问庞德：“令明，此城依水而建，又当如何进攻窄窄一桥，仅容数人，又如何率兵薄城”
庞德道：“可于下游渡河，攻武功东门。”
马超道：“若武功县坚守，又该如何”马超实在是被攻城战给搞怕了，空有凉州大马，西陲长槊，而不能施展，憋屈得想要仰天长啸。
庞德道：“若其坚守，我等东进可也。”
马超道：“君说得轻巧，我军孤军突进至此，若不能据有县城，如何补给”
庞德道：“倘能调动敌兵，何患不得城”请命率先渡河。马超许之。