说马玩所部，自武都向东，奉韩遂将令来救银候选，与途中遭皇甫威、李严伏击，是箭矢乱射一，李严皇甫威又引军杀出，一前一后阻住去；张横自恃勇武，挺枪来战李严，不过十合，李严一枪搠死在马下；梁兴也为皇甫威一刀劈死当场。马玩引军急退，三万军马不足半数；又遭李严随后追杀，皇甫威在前阻挡。马玩无奈，只得撇下大军，引数心腹夺而逃；皇甫威瞧见，弃刀绰弓，一箭正中后心。韩遂部下军卒见三将皆亡，四散而去。
李严与皇甫威商定，兵分两，李严拾军马降卒，军阳平关；皇甫威自引本部军入凉，去天水，已迫韩遂大军救，稍减阳平关之危。
韩遂闻报马玩全军覆没，阎明又为黄权孟达所阻，候选银脱身无望，又闻皇甫威引军攻天水，大急，催部下军马昼夜兼，赶至阳平关前来救银，一面使人赴长救于马腾。
马腾闻报，怒声道：“韩遂不听我劝，执意进军汉中，遭大败，损兵折将、天水告急。本欲不救，奈何我与他有八拜之，金兰之义。若救之，则背李孟尝之盟，失天下，如之奈何？”
部将庞德道：“韩遂若败亡，赵云必趁机天水、克定，驻军凉州，自此与主公雍凉，且隔长与武威，我部不可首相结；况汉室暗弱，诸侯争霸，主公欲横扫天下匡扶朝廷，早晚必与李逸一战！韩遂已败，天水告急，主公大可遣派军士援救天水，此为我凉州之境，非是进伐汉中，天下如何能说公失背盟？”
其子马超也道：“人言李逸帐下猛将如云，赵云为其诸将之首，勇不可挡，儿愿引一部军马至阳平关下，救援韩遂，与之一战！也叫他我凉手。”
马腾遂令马超引一万骑，以庞德马岱为副将，前出阳平关救韩遂。又亲自引军两万，以其子马铁为前部，救援天水。令马休驻守长。又派遣部将进驻定、媚坞，原等处，助韩遂军防御。
且说韩遂，引部众至阳平关前，闻马腾仅遣马超等一万军来救，已是不悦，又闻马腾遣派部将进驻定等自己所辖诸城，是心中不悦，道：“寿成以万军来助，而令遣军进驻我之城池，欲我麾下之地乎？”
时张卫诸将皆引兵已至，赵云遂使高沛杨怀统一万军驻守关口，调霍峻、张卫冷苞统所部兵马出关敌韩遂。
韩遂引杨秋、成宜二将引大军到来，银候选见援军至，奋力拼杀。赵云见状，急令曹性、陈到、黄权等撤军。
韩遂遂与候选等合兵一处，阎明也引本部残军不足两万赶至韩遂军中，韩遂使人点验军马，十三万大军仅余八万余，余尽数汉中军击散。当下传令阎明为锋，银引一万军居左，候选引一万军居右。自引大军万居中，距阳平关十里处扎营。
黄权，孟达等引军皆，赵云便引大军出关，来战韩遂。赵云法正居中，黄权、孟达，杨昂杨、陈到曹性、张卫冷苞，分在左右两侧，霍峻押后。
韩遂出至两军阵前，高呼道：“敌将赵云出来搭话！”
赵云纵马上前，高喝道：“背盟无义之徒，来送死乎？”
“哼！我奉皇后密诏，讨伐汉贼匡扶社稷，不将军所谓盟约之事为何，将军乃天下士，何故甘为李逸鹰犬？将军之威逾李逸十倍，何不起正义之师扶社稷击逆贼？”。