随着解放战争的深入，大量的老兵、精锐战死、投降，补充上来的新兵根本就没有任何战斗经验，且最要命的是，国民政府内部的贪污十分严重，且这股贪污现在也伸向了军队，士兵的口粮被一层一层的盘剥，底层士兵们每天只能吃到一两碗能映出人影的稀饭，即便如此也不是什么部队都能吃上，其他非嫡系部队只能去野地里挖草根。
士兵士气低迷，指挥层的不作为也令这些部队的作战雪上加霜。
早在战役开始之前，解放军在山东开了十几台大功率的电台，以迷惑徐州方面，造成了徐州剿总认为解放军主力还在山东，因而在战役的部署中趋于缓慢，然而令他们想不到的是，解放军50万大军此时已经悄悄的接近徐州，当徐州剿总发现这一情况的时候，周围几十公里的各个据点均已经被解放军攻克。
司令官刘峙指挥能力十分一般，故而在战役开始阶段，处于绝对不利的位置，再加上士气低迷，作战结果可想而知。
11月5日，刘峙收到了共军正在向徐州急进的报告后，尊从南京方面的意见将所辖部队向徐州收缩，随后再向淮河一线撤退，命令第7兵团、第13兵团、第16兵团经宿县北上退守徐州，第2兵团退回徐州西郊，做出一副死守徐州的态势。
11月6日，南京方面命令第12兵团北上驰援徐州，一时间在徐蚌地区的兵力达到了70万。
第7兵团此时正在奉命渡过大运河，其麾下第63军及第100军83师因为担任殿后掩护任务，被追击的解放军就地歼灭，兵团司令慌忙向第13兵团求援，结果对方却以徐州剿总的命令为理由拒绝救援。
11月8日，第三绥靖区举行贾汪起义，整个绥靖区四分之三的部队调转枪口对准了反动军队，策应解放军通过了自己的防区，直接导致第7兵团一个先头师被歼灭。
随后第64军建议可以利用13兵团在碾庄留下的工事与解放军打一仗，兵团司令考虑再三决定请示南京方面，得到的复电是：可以与共军在此决战，如能击退，可保证徐州外围。
就这样，第7兵团在这里犹豫了一天，就这一天，决定了整个兵团的命运，11月7日，华东野战军将该部包围。
由于刘峙指挥完全处于一种绝对慌乱的状态，也终于令南京方面看不过去了，遂将杜聿明调入徐蚌地区，担任徐州剿总副司令官，协调指挥接下来的战斗，随后命令第2、第13两兵团前往碾庄解第7兵团之围，又将第9绥靖区改编为第6兵团，第4绥靖区改编为第8兵团，至此徐蚌战场的兵力达到了80万。
临涣文昌宫地区，中原野战军炮兵指挥部
周向党此时眼睛里布满了血丝，这个时候他已经连续两个晚上没有合眼了，精神依旧高度集中的注视着地图上标识的敌我双方态势。
“报告”
“进来”身边的参谋长崔亮喊到。
“报告总指挥，总前委来电”
崔亮立刻将电报接过来，快速的看了一遍然后将电报交给周向党，周向党迅速看了一眼，再次看向地图。
“炮2团现在在什么位置”
“已经到李官店附近，根据当时的命令，炮2团的任务是负责掩护6纵集结，同时伺机攻击碾庄之敌”参谋长崔亮说到。
“炮3团在什么位置”
“炮3团已经在碾庄以南布防”崔亮说到。
“给3团赵铁石发报，命令他们主意隐蔽，敌人的炮兵可不是吃素的”
“明白”传令兵敬礼转身离开了。
随后接到命令的炮3团团长赵铁石立刻将自己的部队隐藏了起来，同时派出侦查部队确定敌军炮兵的位置。
随后侦查部队将侦查情况向赵铁石报告，后者立刻做出了新的部署，将部队转移到了碾庄东南，同时将2营原机枪营分列两边以保证炮兵部队的安全。
另一边炮2团段刚则直接命令自己的2营原搜索营直接在炮兵前沿布列防御阵地，以保证炮兵部队的安全。
“总指挥，前沿观察哨报告，敌第13兵团正在接近碾庄，总前委指示我们坚决、彻底的消灭一切敌人”
“明白，命令炮2团、3团，目标敌军第13兵团冲击阵列，射击”
随着命令的下达，立刻两个炮团开始向敌军展开了极为猛烈的攻击，尤其是该部新装备的十几门美式105榴弹炮，令进攻的部队直接灰飞烟灭。
敌军指挥官接到进攻部队遭遇共军炮击之后立刻命令麾下的重炮团寻找共军炮兵并加以歼灭，然而此时，已经严阵以待的解放军炮兵已经将射击禇元调整好了，就等对方开火了。
随后炮兵展开轰击，一开始炮击第1兵团的解放军骑炮营已经转移，暴露了的炮兵位置，计算兵此时通过炮队镜再次确认了对方的位置，炮2团团长赵铁石随后下达了攻击指令。
紧跟着重炮团阵地遭遇炮击，105榴弹呼啸着砸了下来。
紧跟着是重新布列的骑兵炮部队，三十几发75炮弹呼啸着从天而降，将炮兵最后一点骨血也消灭掉了，整个一个重炮团转眼之间便烟消云散了。
消灭了炮兵，解放军的进攻更加势如破竹，被包围的国民党第7兵团变得岌岌可危，兵团司令部不断向外求援，但是得到的回复就是：请你一定再坚持最后几分钟
11月22日，万念俱灰的第7兵团司令官在目睹自己整个兵团覆灭之后拿起了自己的柯尔特手枪。
这位曾经在抗日战场上显赫一时的将军，也最终成为了这场战争的牺牲品。
第7兵团被歼灭，第6、第8两兵团因为担心自己被解放军合围因此停止了前进，由于事先并未通知突前的第12兵团，直接造成该兵团成了孤军深入的态势，这令兵团司令愤怒不已，大骂两个兵团司令是胆小鬼，一边组织自己的部队准备渡过硪wo河向徐州靠拢。
等到达之后，发现解放军有合围自己的态势，于是不得不放弃原计划，向固镇的第6兵团靠拢，第6兵团发觉之后，其司令官忽然头脑发热，竟然指挥部队保持与第12兵团的距离，怕被解放军一块包围，结果导致第12兵团终于被解放军优势兵力包围于双推集地区。
27日，发觉自己已经被包围，第12兵团司令部计划利用解放军各部之间的缝隙突围，结果其麾下第110师阵前起义，又将第12兵团活活堵了回去，此举几乎令第12兵团司令官呕血，将背叛自己官兵的祖宗十八辈挨个问候了一遍。
然而此时，更加令他捉急的事情还在后面，周向党的炮兵此时已经按照命令向前推进，目标正是被包围在双堆集地区的第12兵团：，，