于是，先让日军第56师团派出一个联队，发起试探性进攻。
没承想，这一进攻，很快发现这边好打，一攻就破。
饭田祥二大喜，干脆把准备进攻平蛮纳的主力部队调过来，把次要方向，变为主攻方向。
真是歪打正着，没想到，日军投入主力后，很快便突破了远征军这片防御阵地。
随之，重点区域被突破，交通线全数亮给了日军。
有了交通线后，日军主力长驱直入，不到十天时间，推进几十里，直接威胁到平蛮纳准备进行会战的远征军左翼，也就是说，远征军的师200、师96和新编师22全都把侧面亮给了日军，只要日军从这里捅刀子，拿棍子打，一点办法都没有，因为，这个方向是没有防御阵地。
在东线，中国远征军的军6压力不小，为了配合会战，也是拼了老命，全部家底都拿出来了，不顾一切地阻止日军。
奈何，防守区域太大，没有整体作战计划和防守能力。战斗一响，只能让一团一营地分散拒敌死守，结果，这一团一营上去了，也被日军一个个突破，而且几乎是有去无回，全都被日军吃掉。
为什么这么说，因为日军攻入东线后，随着向北推军，军6下属的各级指挥官很快对部队失去了联系，让这些指挥员无从指挥。兵找不到官，官找不到兵，全部溃散了。
随即，一连串的防御重点不复存在。罗衣考失守，东枝失陷，罗列姆失陷。眼看着，中国远征军的基地——腊戍也门户大开。就差日军大踏步地进来了。
问题十分严重，现在，不仅仅是远征军被日军反包围的问题，老窝快要没了。
这是东线情况。
再看西线。
这是按说好了的，由英缅军把守。
当日军第33师团过来后，沿伊洛瓦底江一路向北推进。
英缅军还是老样子，不敢打，日军来了他就走，好东西随便拿。
英缅军一路向北溃败。4日丢了普罗美，5日扔了阿兰庙。
“兄弟，别跟的太紧了，你要啥，我留给你还不行。千万别枪走火，走火伤人可不是好事。”英军恨不得面对面跟日军讲道理。
两天之内，英军丢掉了西线。
不过还好，人没死几个，只是地盘没了。这没关系，地盘有的是，又不是咱家的，谁胳膊粗力气大就给谁！
没多久，英军很大方地把占领多年的殖民地一个个拱手让给日军。
饭田祥二很快看出了英军的企图，他没同意，因为他有更大的野心，他要的不只是这些，而是更多，甚至英军在东南亚的所有殖民地他都想要。为了将来接收方便，便想着借这次战争，歼灭英军主力，让英军再也没有说话的实力。
随后，饭田向日军下达了歼灭英缅军的指令，
“想跑，没那么容易，把命留下来。”
很快，英军也看出了日军企图，知道光跑不管用，还得打。但是，打又打不过，怎么办，那就请能打的吧！
于是，英缅军通过联军总司令，要求中国远征军过来支援，守住马斯格沙斯瓦等地，掩护英军撤退。
真是没地讲理去，中国远征军正忙着会战，想着法子要歼灭日军，与日军决以死战，哪还能腾出人手，助你跑逃。
杜建明很生气，但生气也没办法，命令还得执行，谁让咱是联盟军队呢！
就在杜聿明派兵选将这功夫，英军的一个师和一支装甲旅加起来有7000多人，被日军包围在仁安祥。
局势起来越不妙，很快发展成不不仅是英军被围的问题了。
东西两线失守后，整个远征军和英缅军都处于日军回卷后的包饺子状态。如果远征军被围，怎么去救这7000人？还是先放下！先考虑大部队突围问题。
“兄弟先忍忍吧，等我脱身就去救你。”
于是，如何摆脱平蛮纳会战的负面影响又摆到了桌面上。
这时，远征军的一个参谋团团长提出两条建议：第一条，坚持打下去，打败敌人为止。第二条，先突围，跑出去后，再调兵重新布置。（原话不是如此，太长，这里给简化了。）
总司令史迪威和副司令罗卓英在没有更好的建议前题下，采纳了第二条，放弃平蛮纳会战。说白了，就是怕被日军包围。
看来，职位不在高低，只要有好建议，领导还是采纳的，关键是能不能说到领导心坎里去。
暂且不说这个建议对不对，至少没有让远征军暂时被日军吃掉。
于是，联军总司史迪威下达了一系列命令，主要是放弃平蛮纳会战，改为守护梅克提拉敏扬之线，准备曼德勒会战等等。（不一一而列，有纸上谈兵嫌疑，没大用处）
连一个平蛮战会战都没搞成，还想弄曼德勒会战，行吗！谁信啊！
没办法，为了尽快撤出部队，现在只能给这个解答，不然怎么向下面部队交待。
紧接着，又是一系列的兵力部署，由于作用不大，在这里没必要一一述说。
总之，这一部置之后，把中国远征军的军５和军６两支部队分布于长达300多公里的平蛮纳、曼德勒等众多的公路若干个点上，使远征军即不能攻，也不能守，兵力分散，进退失据，陷于更加被动局面。
这是盟军司令部的部置。
英军跟本就不听，只考虑我自己合适不合适。想下来，觉的哪条都危险，那就来个稳妥的吧！
随后，英缅军司令韦维尔给缅甸的英军下了一个指令：
英军撤回印度，防守印度。
这下可好，整个缅甸就剩下中国远征军一支部队了。
这还不算完，他们还要求中国远征军的师38、师200、师22继续向日军进攻。
有这么欺负人的吗！你的命是命，老子的命就不是命吗！
杜聿明当场反对，认为这是一个失策的决定，反对分散兵力，主张集中主力于东线，向日军发起进攻。
然而，他的建议被史迪威否决，不仅老史不同意，中方的副司令罗卓英也帮着史迪威说话，反对杜聿明。
杜聿明只代了几天副司令，罗卓英一来，他又回归到老本行，继续当他的军5最高长官。
既然盟军正副司令都不同意，杜聿明也没办法，只能服从命令，按照上级决定办。
于是，远征军所有主力撤出了平蛮纳。
有很多人想不通，罗卓英为何如此，也因为他的不支持，致使以后连连败北。
由此，第一次远征军的命运也跟他有了瓜葛，至使他在后来被调走，成为了不太受国民党军界欢迎的人。