蒋介石的愤怒很快便传到迪化，胡宗南接到命令顿时呆若木鸡，他的嫡系部队还在赶来迪化的路上，整个迪化兵力薄弱，仅有的几支部队装备训练都远不如正在抗战前线，这里部队只能算三流部队，仅仅只能勉强守住迪化。
朱绍良心中摇头，他知道这是怎么回事，庄继华胡宗南关麟征贺衷寒这几个黄埔一期的佼佼者与陈诚的关系都比较差，他们要是吃瘪，陈诚会非常高兴，甚至会制造机会让他们吃瘪。庄继华是力大无比，政军双优，连蒋介石都有三分顾忌，陈诚根本无力打压。而胡宗南关麟征就不一样了，陈诚数次弄权暗算，关麟征几乎与他公开翻脸，胡宗南稍微阴柔点，吃的亏要小点，不过这次陈诚也下了暗手。
“寿山，要不给委员长再反映下，目前情况下，暂时不出兵为好，匆忙出兵可能会适得其反。”朱绍良没有落井下石，胡宗南到新疆来，他心里是有所芥蒂的，不过现在胡宗南与他拴在一根藤上的蚱蜢，新疆局势坏了，固然跑不了胡宗南，他也躲不开。
胡宗南和朱绍良连名向蒋介石反映，目前迪化兵力空虚，暂时无法向伊犁反攻，伊犁的情况不算危险，预七师副师长杜德孚报告艾林巴克机场还能坚守，对艾林巴克机场的补充可以通过空军执行。
蒋介石接到报告后勃然大怒，严令胡宗南刻日进剿，不得推诿。胡宗南没有办法，只能调预七师和128师前去为艾林巴克解围，命令第一军部队尽快赶到迪化，空军加快第2军空运。电令刘文辉派出不少于一个旅的兵力，从南面越过天山，进剿伊犁。
刘文辉接到命令后，从407旅抽调两个团，从406旅抽调一个团，加上新编成的骑兵团，组成一支增援部队，由407旅旅长陈明阳指挥向伊犁进发。
越过天山是非常危险的，此时的天山依旧大雪封山，叛军都是当地人，熟悉本地环境，更危险的是，翻过天山后，很可能会受到叛军的袭击，或落入叛军的圈套，此外，他们是没有后援或接应的，一旦战败就只能靠自己杀出条活路。
无论胡宗南还是刘文辉都暗中命令部队谨慎行动，千万不可冒进。可没想到重庆的催促接连不断，胡宗南和刘文辉承受了巨大的压力。
新疆平叛暂时僵持，平津会战却依旧顺风顺水，郭勋祺在他的军令状规定时间内攻取新保安，全歼第15混成旅团，击毙日军三千余人，俘虏千余人。
相对于新保安，涿鹿的抵抗便要顽强得多，涿鹿是日军平张公路的外围防线，日军第125师团负责守御这一地区，125师团进驻后便在四周构筑了大批坚固堡垒，当郭勋祺攻克新保安后，新一军和新六军还在清扫这些堡垒。
郭勋祺攻克新保安后，卫立煌命令一零一军西进，与十四集团军会合，追击向张家口逃跑的116师团，一零二军和一零三军则东进怀来，在怀来构筑防御圈，保证切断平张公路，并保护新一军和新六军的后背。
郭勋祺率领一零二军赶到怀来时，怀来的大局基本确定。怀来保卫战是场意外加惊喜的战斗，日军集中主力对城北的蒋烈光发动进攻，双方在北门外展开激战，新编21师率先赶到战场，吴敏涛率主力增援蒋烈光，
丸山政男见势不妙，率部向东撤退，张灵甫岂肯罢休，留下316旅守住怀来，自己亲自率领一零三军追出怀来，死死咬住丸山政男不放，丸山政男且战且退，中途得到31师团的增援。
丸山政男没有让31师团师投入正面作战，而是利用中国军队不知道的情况，命令31师师团长佐藤幸德从侧翼发动反击，突然袭击新编21师侧翼，击溃新编63旅，随后插向新编21师的侧后。
31师团的攻击凶狠严厉，吴敏涛措手不及，部队顿时垮下去，张灵甫见势不妙，亲自率军侦察营对31师团展开反击，暂时稳住阵线。丸山政男抓住31师团的成功，率部反攻，一零五师被迫后撤。第二师团和31师团一左一右冲杀，渐渐的，一零三军由有序撤退开始变成溃退，留守城内的316旅旅长蔡明逸率领两个团出城接应。在蔡明逸支持下，张灵甫稳住阵线，双方在东门外展开激战。
丸山政男抓住机会，希望能趁势收复新保安，督促部队强攻不止，东门外，连绵数里杀声震天，炮声不断，战斗到激烈时，王J山率领游击总队第三支队从日军侧后杀出来，陈赓率部在正面加入战场，彭雪枫率部从北面迂回。日军由是大败，丸山政男立不住脚，接连败退，张灵甫吸取了上次的教训，追出几里后，便停止了追击。
郭勋祺率部到怀来后，命令陈G的游击总队派出侦察部队向东侦察，其余部队，以一零二军守在城内，一零三军后撤西门外，游击总队和115师特遣支队分居南北，全军采取守势。
丸山政男退到北辛堡，整顿部队后，接到冈村宁次电报，后撤到延庆县城，在延庆得到中岛康健的第五师团和第二第三第四战车师团的增援。至此双方各据一城，互相警惕对峙。
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宣化的116师团趁十四集团军的包围圈未完全形成，杀出一条血路，放弃宣化向张家口出逃，卫立煌得报大怒，严令刘茂恩追击，刘茂恩率部追击，98军在大仓盖地区受到伏击，42师溃散，刘茂恩不敢冒然追击，勒部缓缓追击，116师团顺利逃进张家口。
卫立煌勃然大怒，虽然严厉斥责刘茂恩，但一时也没办法，十四集团军下辖五个军，但五个来路各自不同，98军是西北军杨虎城一部改编而来，15军是原陕西地方军阀镇嵩军整编而来，14军是整编后的中央军，80军是晋军旁系改编而来，43军则是晋军改编而来，整个集团军是个大杂烩，装备训练各不相同，14军最好，其次是整编后的15军，办重庆造，最差的是98军。
98军是西北军杨虎城一部改编而来，在历次作战中都承担最繁重的任务，这次追击也同样，结果在猝不及防下，被日军伏击。卫立煌下令42师师长王明钦撤职留任，增调一零一军加入西进部队，卫立煌将指挥部设在宣化，命令刘茂恩为前线总指挥，统一指挥十四集团军和新四军路西支队一零一军向张家口发起进攻。
可卫立煌没想到，这道命令被庄继华否决了，庄继华从德县来电，直接指定由新四军副军长路西支队队长徐X前为前线总指挥，刘茂恩为副总指挥。这个命令让卫立煌非常震惊，也非常不满。他向庄继华抗议，认为刘茂恩是集团军司令，进攻张家口主要兵力是十四集团军，应该由刘茂恩担任前线总指挥；庄继华也不客气，回电卫立煌，“刘茂恩猎犬尔，徐向前雄狮也，为何舍雄狮取猎犬？向前纵横大别山，将军曾亲见，其人才干君当知。”