鲁北巨变比胶东巨变引起的震动更大，松井石根接到报告后一头栽倒在地，好容易醒来，看看四周围着他的军官们，奋力爬起来，推开众人，跌跌撞撞的冲到地图前。
“命令战车第一师团立刻增援德县！命令212师团立刻反攻乐陵、宁津！”松井石根近乎疯狂叫到。
“不可！”参谋长寺垣忠雄连忙阻止，中国军队正在进攻聊城，战车第一师团是预定的反击力量，212师团正承担北面防御任务，这两个师团一旦被调走，聊城力量会被削弱一半。
“胡说！”松井石根异常狂暴，挥动的双手差点打到寺垣忠雄的脸。
司令部内，气氛异常紧张，鲁北反正伪军要是西进攻击德县，或者进攻津浦线上任一点，切断津浦线，整个山东前线部队在战略上就被包围了。
“司令官！”寺垣忠雄也顾不得了，大声疾呼道：“支那军接近四个军正在进攻济南外围，济南三面被围；西面，支那军三个集团军正强攻泰山防线，黄河以北，支那军还是三个集团军围攻聊城，各条战线都在苦守，支那将军充分利用了战场的广度和宽度，在各个局部都形成了优势，司令官，我们的情况非常危险！卑职认为，现在不是考虑反击鲁北，而是撤退，将泰山防线的部队撤到黄河以北，放弃济南！”
寺垣忠雄是真着急了，各条战线兵力兵力使用都达到极限，东面，关麟征率部从胶济线杀过来，虽然抽调六十二师团回防济南，可六十二师团是三联队师团，全部兵力只有一万四千多人，加上济南守备队，宪兵队等部队，总兵力也不过一万八千人，这点部队看上去不少，可济南有多大，这点兵力只够守御内外城。
另外城内还有部分皇协军和和平救国军，可这些部队不但不能替他们分忧，还必须防备他们判变。松井石根将这些伪军全部布置在城外，日军只部署了两个大队在城外，一个在城东的茂岭山、砚池山一线，另一个负责守御城南的青龙山、回龙岭一线。
在城北，洛口、新城、药山、黄台山一带，松井石根则部署了一个联队的兵力，在城内，松井石根留下了一个联队两个大队，另外城内的三千名守备队和宪兵队负责守御内城（济南分内外两城）。
这个兵力部署看看就觉得心惊，外城只有六千多人，即便加上在乡军人，也只有一万多人。这一万多人分配在济南宽阔的城墙上，连一个垛口都分配不到一个人。
济南如此危急，可泰山防线更加危险。
三十六集团军先是猛攻境内最高点天堂山，主力七十八军却出奇不意袭取黄河边的望山口，而后以坦克开路，攻取长清县孝里镇，一举绕到泰山防线侧后，松井石根急忙从五十九师团抽调山口联队前去堵截，可此举又削弱了正面防线，杜聿明和钟彬抓住机会强攻。
截至今天，泰安失守，曲阜失守，泰山防线北面重要支撑点天堂山失守，杜聿明趁势继续进攻日军第二道防线。
泰山防线正面摇摇欲坠，侧翼的莱芜地区则已经是千疮百孔。六十二师团调离后，防线兵力不足。蓝运东抓住战机，以陈明仁新三军侧攻沂源，吸引在该地的第六混成旅，黄伯韬五十五军从正面强攻莲花山，逼迫莱芜守敌，集团军主力王国斌五十九军，则进攻棋山。
正面强攻外，沿胶济线西进的关麟征又抽调四十七军沿淄莱公路杀来，为了第六混成旅团剩下的三个大队（总兵力五个大队，一个配给第五混成旅团，一个驻守博山）抵抗陈明仁本就吃力，听到博山告急，旅团长古藤龙夫放弃沂源，后撤到博山。
莱芜防区出现了巨大缺口，蓝运东怎么会放弃这个机会，立刻命令陈明仁绕到莱芜西北，抢占青石关，切断淄莱公路，与沿淄莱公路西进的四十七军对博山之敌形成夹击之势。
不过蓝运东的胃口可不是博山区区四个大队的日军，在切断淄莱公路后，随即命令王国斌率领三十八师和180师沿淄莱公路西进，抢占莱芜西面的南茴山。
战役发展到现在，寺垣忠雄和参谋们早已经断定，战役已经失败，支那军充分利用了战场空间，将兵力优势发挥到极致，皇军在整个战场都陷入被动，寺垣忠雄甚至悲观的断定，如果不撤退，要不了三天，莱芜地区的第五混成旅团就会被消灭，如此整个泰山防线实际被突破，现在要做的是，从黄河以南撤退，而不是抽调部队反击。
可是，松井石根却坚决不同意放弃济南，放弃山东，六年以前，他在南京城下遭遇惨败，以致被调回国，为了洗刷耻辱，他甚至愿意以大将之尊，屈居十二军司令官，他不能接受再次失败，羞耻的回国，转入后备役。