守住相山便能守住淮北，冈部将他仅有的几门七五山炮和九二步兵炮拖上了相山的简陋坑道，在这里建立起炮兵阵地，派自己的副手武藤亲自镇守。
张力辉冲到城外后，没有重视相山，他只派了一营部队攻击相山，主力则从三面冲击。张力辉清楚日军没有援军，也就毫无顾忌的将自己的全部军队投入进攻，三个师从三个方向，一股作气冲进城内，一路打到冈部的核心阵地前。
就在这时，相山上的武藤开炮了，冈部一直在忍，张力辉出现在城外，他没有开火；张力辉突破城墙，他也没有开火；当张力辉开始向核心阵地突击时，他下令开火了。
核心阵地是由一连串坚固的暗堡和堑壕构成，淮北盛产煤和水泥，冈部充分利用了这大特产，水泥负责浇铸暗堡火力点，矿工挖坑道和堑壕将这些暗堡和火力点连通起来，整个核心阵地变成了一个巨大的堡垒。
当炮弹在攻击的人群中爆炸时，张力辉发现了自己的错误，他立刻将进攻相山的部队增加到一个团，调动军105重炮压制山上的炮火。
尽管六十军将士奋勇突击，可首次进攻还是在冈部的坚固防线面前败下阵来，张力辉气急，重新调整部署，调一零一师全力攻击相山，一零二和一零三师则专心攻击核心阵地。
这次中国军队集中炮火，一零二一零三师各派出一个团，从东西两个方向向里打。炮火足足准备了二十分钟，整个日军阵地被烟雾和火光笼罩，就像失去光明的黑夜；炮火过后，整个日军阵地一遍狼藉，被炸断的堑壕和暗堡，残肢断臂四下横飞。
炮击过后，中国军队开始进攻，这时，相山上的日军炮兵又开始，炮弹准确的落在进攻的中国士兵人群中，六十军炮兵团随即开炮压制，可日军炮弹依旧准确的落在进攻的士兵中。
两个团的中国士兵冒着相山日军的炮火展开攻击，日军火力点全面复活，冲击的中国士兵损失惨重。进攻再次失败，一零二师和一零三师各损失了六百人。
张力辉清醒过来，他开始仔细审视这座城市。整个城市的大部分已经落在他手中，就剩下这块核心阵地。他把俘虏的伪军军官叫来询问，伪军军官为难的告诉他，冈部在构筑核心阵地核心阵地时没有让他们参与，从设计到施工，全部是日军亲自掌控。
听到这些，张力辉心里明白了，他遇上新课题了。以往作战，全部是野外，日军构筑的也是野战工事，从来没有过进攻日军既设阵地的经验。
杜聿明接到进攻受挫的报告，只是淡淡的哼了声：“窝囊！”
张力辉羞愧不已，六十军五万劲旅，一个小小的淮北城，区区一千多日军，不足十门炮，便挡住了他的进攻，这只能用窝囊二字来形容。
“六十军负责进攻淮北，其余各部绕过淮北，七十七军沿津浦线向徐州方向进攻，新编第七军取道皇藏峪，向徐州发起进攻。我们一定要抢在第二集团军之前，攻抵徐州城下。”
杜聿明没管淮北，留下张力辉强攻攻淮北，主力依旧向徐州挺进。对庄继华的部署，杜聿明心中略有不满，他认为应该由五十集团军作为进攻徐州的主力，宋希濂的第二集团军和三十六集团军在战斗力上根本无法与他指挥的五十集团军和第一集团军相提并论。可庄继华规定的却是由宋希濂来进攻徐州。五十集团军和第一集团军在夺取宿县和淮北后，绕过徐州，向邳县进攻，清除徐州北面日军，切断山东来援道路。
进攻，各路中国军队从来没有如此畅快，不考虑预备队，不考虑侧翼掩护，只管进攻，只管向前就行。各级将领只管督促部队高速挺进，沿途日军据点在这股铁流下纷纷崩溃，砀山的三千日军在罗奇的坦克加大炮的轰击下，仅仅坚守了一天，便被轰开城墙，在中国军队的呐喊声中全军覆灭。
宋希濂采取了与杜聿明相同的方式，他命令部队不管沿途坚守苦撑的日军守军，主力部队绕过敌军向徐州冲去。
第八军进攻砀山时，跟在后面的七十八军绕过砀山，沿陇海路南下，攻击徐州。而第二集团则向北横扫丰县、沛县一带的日军。
可是让庄继华意外的是，邱清泉在鲁西北卷起的钢铁风暴如同一场强台风，将日军所有抵抗碾得粉碎，在这场钢铁风暴面前，日军根本没有还手之力，只有依靠士兵的血肉之躯去抵抗蜂拥而来的坦克。
日军严重缺少反坦克武器的状况让庄继华深感惊讶，要知道，中国军队在五年以前的虞城反击就曾经动用大量坦克，可日军居然没有警惕，没有采取相应措施，没有研制反坦克武器，况且就算中国严守火箭筒技术秘密，日军通过缴获的战利品也可以仿制，可为什么他们没有这么作呢？
这个问题让庄继华百思不得其解，不过战场进展让他非常满意，从进攻发起到现在，可以说进展非常顺利，王J山冲进菏泽，与驻守菏泽的日军第17师团南次联队展开激战，邱清泉的坦克则绕过菏泽，向巨野冲去。
庄继华衡量整个战局后，对八路军的战斗力还不放心，命令第二集团军改向北上，徐州地区由三十六集团军和五十集团军共同攻去，由杜聿明负责指挥，宋希濂则率领第二集团军北上。第一集团军和西进的关麟征部配合越过徐州，进攻邳县。