五十五师团丢开西撤的英军全军转向曼德勒，但不直接进攻曼德勒，而是分成数路，坚决向中国军队的侧后迂回，一路遇阻，另外的部队不是向这边靠拢共同攻击，而是坚决的向更北或更西方迂回，被阻部队则要死死缠住当面的中国军队。而三十五师团在东线采取同样的战术。
日军战术改变立刻给余程万带来巨大压力，负责西线防守的新四十六师被颇不断向西北扩展，但还是不能阻止日军的侧翼迂回，沿伊洛瓦底江的防线很快被突破，新四十六师被迫大踏步撤退，撤过马德亚河东岸，在马德亚河东岸建立防线。
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在东线，新二十八师本就力量单薄，三十五师团攻势凶猛，只一天就击破了新二十八师的防御，刘伯龙率部向曼德勒撤退，三十五师团派出一个联队追击，主力却转向眉苗，直扑曼腊铁路线上的重要据点。
余程万愤怒异常，命令鲁瑞山率部连夜赶往眉苗，然后飞车赶到新二十八师师部，进门就大骂刘伯龙，拿枪顶着刘伯龙的脑袋命令他立刻组织反攻，将日军赶出去，将日军迂回眉苗的部队拉回来。
在暴怒的余程万面前，刘伯龙不敢申辩什么，立刻组织反攻，将师部直属团和警卫营集结起来，向追击的日军发起反攻。
“你记住，刘伯龙，如果再擅自退却，就不要怪我不认黄埔同学的情面了！”余程万在新二十八师师部没有停留多久，看着刘伯龙组织起反攻后，才登车返回城内。
坐在车上的余程万心里非常紧张，日军攻击方式突然变化，让他兵力薄弱的弱点顿时暴露无遗，新四十四师面对十八师团和三十三师团的凶猛进攻，也不断后撤，要不是曼德勒附近的地形有利，日军早就攻到曼德勒城下了。
“庄司令来电，”石观滔迎面就交给他一纸电报，余程万接过来，上面写着：“曼德勒防御乃运动防御，你们的任务是拖住田中新一，为主力歼灭五十六师团和二十二师团赢得时间，你们要立足自己，不要随日军变化而变化，那样你们的处境将变得更加危险，曼德勒得失并不重要，重要的是不能让日军增援腊戌。”
“司令这是什么意思，曼德勒得失不重要？”石观滔很是疑惑，庄继华的电报已经到了一会，可他始终没有弄懂其中什么意思，上午的电报要他们在曼德勒阻击七天，下午却说曼德勒的不重要，他有些糊涂了。
余程万却已经懂了，庄继华这是在告诉他，在必要的时候可以放弃曼德勒，前提是必须确保不能有日军增援腊戌。
他放下电报走到地图前似乎是在仔细查看地图，实际上这张地图已经被他记得滚瓜烂熟，石观滔走到他旁边，目光在地图上巡视。
“你看，我们放弃曼德勒后，撤到这里阻击如何？”余程万的手指在眉苗以北的一个地区点了点。
石观滔没有细想，他被放弃曼德勒震住了，这才短短一天时间便要放弃曼德勒，在他看来情况还远没有这么糟。
“司令这是告诉我们，必要时可以放弃曼德勒，”余程万扬扬手中的电报：“但是，我们必须将日军阻击在腊戌以南，运动防御，就是说，我们不必在这里死守，司令这是考虑到我们的兵力，我估计他的计划有所改变。”
余程万的猜想不错，庄继华的计划确实变了，不过变的不是腊戌会战，而是腊戌会战之后的计划。庄继华的胃口很大，在他的设想中，腊戌会战结束后，他要反其道而行，用新八军将田中新一吸引在曼德勒，西线的六十六军和荣誉十师一起进行反迂回，目标直指同古和平满纳，这时正面的远征军主力再趁机发起反攻，就会彻底扭转缅甸战局，甚至会影响整个东南亚战事走向。
但赶到腊戌的何畏提醒了他，以一个军，五万人的兵力，对阵四个师团七万多日军，即便有地利，也很难坚持，即便坚持下来，代价必定很大，新八军很可能已经丧失战斗力，如果是这样，倒不如先把能拿到手的先拿到，避免新八军损失过大，而且将日军主力放过来，越北边越好，将来反攻，则直接迂回攻击曼德勒。
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