南京战场，中国军队继续反攻，武进城内十六师团和第三师团苦守武进，庄继华以杨森为前敌总指挥统一指挥二十四集团军激战不休。
广德前线激战在继续，孙震率兵在量溪西岸猛攻末松，一一四师团被分割包围的右翼全军覆灭，左翼被全部打散，击毙中佐大队长三人，进抵量溪河西岸，末松率残部渡过量溪，与牛岛合兵一处，苦苦支撑。
谷寿夫率领三个师团星夜南下，四天后，在泗安与阻击的蓝运东交火，蓝运东开始承受巨大压力；牛岛和末松为了解困，一方面拼死挡住孙震的反攻，另一方面拼凑了两个大队向界牌反击；张新坚守界牌，死挡牛岛末松。
敌后战场，宋云飞、赵汉杰频繁出击，宋云飞袭击安亭捣毁了安亭火车站，随后又与苏浙别动队联合奇袭吴淞码头，一举炸毁日军七个码头仓库。赵汉杰大闹嘉兴，随后一夜之间狂奔八十里急袭沪杭铁路，掀翻一列军火列车。
受宋云飞赵汉杰影响，江浙出现各种游击队，仗义的帮会流氓、积极的工人、老实的农民都拉起队伍，到处袭击日军，日军被迫龟缩据点，小股日军根本不敢离开据点，整个江浙燃起战火。
顾祝同拼凑了两个师，从浙南向日军发起反攻，这个方向日军只有几个独立大队和部分伪军部队，因此进行得很顺利，连续收复两座县城，日军向杭州退缩。
整个形势看上去一遍大好，中国军队的反攻声势浩大。
一月中旬，杜聿明先头部队102师赶到广德，孙震没容他们休息，立刻将让张力辉在上游下范附近强渡量溪，一举突破量溪。
也就在同一天，蓝运东退出泗安，谷寿夫攻克泗安，继续挥兵西进，蓝运东退到界岭继续抵抗。
同一天，第五师团先头部队一万人在上海登陆，随即向前线开去，第二天板垣征四郎率师团主力在上海登陆，也就在当天晚上，从满洲调来第七师团先头部队在吴淞登陆，日本强大的海军实力在这次抢运过程中得到充分表现。
日军云集上海，庄继华得到王小山的情报后，立刻下令停止进攻武进，全军立即撤退南京外围防线，同时电告孙震，日本援军已经抵达上海；同时电告杜聿明，加快行军速度。
孙震得到消息后，加大攻势，张力辉是生力军，好容易赶到战场，路上早听见南京大捷的消息，全军士气正高，牛岛是久战疲兵，加上后路被断，弹药紧张，炮弹就剩下几发，士兵的子弹也开始限量供应，根本挡不住张力辉的供给，张力辉坚定的迂回左翼，双方在凤眼庄、野担沟一线彻夜激战，到黎明，日军不支败退，张力辉乘胜追击，打通了与界岭的通路，蓝运东的压力顿减。
张力辉的力战，迫使牛岛把大批兵力调到左翼，王铭章和饶国华趁机在量溪下游强渡，卢汉指挥五十八军从正面突破日军防线，，中国军队全面突破量溪防线，将牛岛末松残部八千多人包围在界岭以西的祠山岗。
牛岛迭电告急，松井石根严令柳川平助加大攻势，务必为牛岛解围，柳川平助在后面待不住了，亲自赶到前线，将三个师团排开向前冲，日军钻隙即进，蓝运东兵力薄弱，力不能支，连连后退，日援军距祠山岗只剩下三公里了。
援军的枪声，振奋了牛岛末松残兵军心，牛岛督军挡住北西南三面，末松亲自率部冲击蓝运东防线，希望打通与援军的联系。
蓝运东防线摇摇欲坠，张力辉被迫放弃北面攻势，转而驰援蓝运东，帮助蓝运东稳住防线。牛岛的突围行动受挫。
孙震也急了，歼灭日军两个师团的荣耀，创造了中国军队历史的光荣，已经让他豁出去了，从广德城内赶到前线，与他的嫡系王铭章商议办法。
深夜，激战一天的原野寂静无声，士兵们疲倦的靠在战壕休息，飘荡的硝烟遮住了天上的星辰，夜变得更加漆黑。日军军官却丝毫不敢大意，中国军队的数次进攻都是在黎明时分发起。军官在战壕里走动，为士兵打气。
杭州湾登陆以来，十八师团所向披靡，士气高涨，可没想到，过长兴以后，先是在泗安，然后是上野在溧水，现在他们自己也被围在。十八师团不是常备师团，九月初才在久留米成立，士兵虽然也是退役的老兵，但毕竟其中还有不少是新兵，顺利时还好说，这一不顺利了，士气一下就低落下来，战斗激烈时还能为保命拼杀，空闲下来，各种乡愁立刻涌上心头。
“长官，我们还能回日本吗？”有士兵鼓足勇气问道。
“放心吧，能回去的，援军已经快到了，就算到不了，我们也可以到靖国神社聚会。”好一点的军官如此安慰。
脾气暴躁的军官则怒骂：“八嘎，帝国武士岂能怕死，为天皇效力理所应当。”
两个师团加一个支队总共六万多人，现在只剩下八千来人了，凄凉笼罩在阵地上，“蛙依丫丫,xxxx，”有人唱起哀伤的小曲，军官这时也不好阻止，一股绝望在阵地上蔓延。
攻城略地时，无论军官还是士兵都以为中国人不过如此，战争很快就能结束，可现在他们看不到战争结束了。
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“轰！”一发冷弹在阵地上爆炸，没人动弹，现在完全调了个，以前总是他们这样欺负中国人，现在轮到中国人这样干了。
远处忽然传来阵阵炮声，援军还在激战，奋力为他们解围，士兵们又有些振奋了，可军官们却在心里犯愁，援军打得激烈，中国军队却毫无动作，说明他们有把握挡住援军；要么就是他们在准备更猛烈的进攻。
乳白色的轻雾在阵地上蔓延，日军已经紧张起来，昨夜东边响了大半夜枪声，可这边却没动静，经过一夜养精蓄锐的中国人，今天的攻势肯定惊人。
牛岛和末松商议了一夜，牛岛想向东边突围，末松却坚决反对，东边的枪声虽然激烈，可枪声却没有移动，而且其他方面的中国人没有动静，这不正常，最好小心，以静制动，等待外边解围。参谋长小藤惠也支持末松，最终牛岛没有采取行动。
孙震在外面空等一晚上，浪费了不少弹药，王铭章亲自带着两个团在牛岛的必经之路上等了一晚上也没等到，天亮以后王铭章泱泱收兵。
孙震只好再度发起强攻，以卢汉的五十八军为主力，实行强攻，祠山岗四周激战不休。牛岛和末松分兵把守死命抵挡，日本士兵在明知不能活命的情况下，抵抗格外顽强，每一处阵地，都是反复争夺，只有一方完全死光以后，才能占领或守住阵地。