调整连夜进行，第六师团在侧后的登陆已经让锡澄线上的中国将领们心惊了，只是二十四集团军和八十七八十八师这几个部队都与庄继华有些关系，十八军又是黄埔同学为主，所以他们才压制疑惑，依旧在前线与日军拼杀，只不过已经全线转为守势。
松井石根亲率第三师团第五旅团赶到锡澄线，日军第三师团从淞沪战事开始就在上海作战，三个多月一直不停的苦战，坚守虹桥，罗店血战，大场攻坚，蕴藻滨争夺战，场场不落，损失是各部日军中最大的。淞沪日军向南京进攻时，就留在上海维持治安顺势休整。可师团长藤田进深感不满，向松井石根抗议，无论如何要参加进攻南京的战斗。松井石根这次上前线，也就将三师团主力第五旅团带来了。
松井石根亲临前线督战，日军攻势越发猛烈了，十三师团长荻州立兵亲自进入桥头堡阵地，十六师团师团长中岛今朝武也亲临前线，桥头堡周边的十八军和八十八师以及无锡城的二十军同时陷入苦战。
星光点点，寒风阵阵；长江边，长长的行军纵队，快速向西行进，冯圣法的坐车在拥挤的道路上缓慢长江向南京急速撤退。
京沪公路上，汽车雪亮灯光划破黑夜，几十辆道奇卡车拖着大炮快速通过，李家钰指挥四十七军分成两路向丹阳撤退。
下关码头，长长的浮桥，李铁军领头跨过长江，领兵进入南京，迅速接管紫金山、幕府山等地区的防务。
武进城内，郭勋祺送走徐源泉后返身回到城头，望着城外黑沉沉的夜空，更远处红光点点，那是日军在明目张胆的烤火取暖，两军对垒，明日必定是场激战。
玄武门外，蓝运东将车停在路旁，满意的看着面前飞驰而过的汽车和两旁急速赶路的士兵，憋了这么多天，终于可以上战场了。
溧水城下，安恩溥严阵以待，上野龟蒲舍弃俞济时，挥兵长驱直入，连续攻克白马镇、老鸦坝、高塘，兵锋直逼溧水。
广德城外，硝烟弥漫，柳川平助督促十八师团、一一四师团和国崎支队猛攻广德，孙震指挥饶国华王铭章两师沉着应战，一步不退，双方刀光剑影，血雨腥风，激战正酣。
南京周边纵横数百公里，兵车粼粼，杀声盈野，双方统帅都憋足劲寻找对方的弱点，随时准备在对手的心窝插上一刀。
一天以后，八十七师撤到镇江、四十七军撤到丹阳。谷寿夫猛攻武进，郭勋祺以逸待劳，一步不让。第九师团舍弃江阴要塞，撕开刘兴十六军团防线，向八十八师侧后迂回，前线局势越发危险，庄继华下令放弃锡澄线。刘兴率残部退入江阴，杨森撤出无锡，十八军和八十八师在后拼死挡住十三师团和第九师团的进攻，攻入无锡的十六师团马不停蹄从洛阳直扑十八军侧后，企图切断京沪公路，从太湖边撤下来的四十八师和四十一师以及二十军李朝信旅在洛阳摆开阵势奋勇阻击。
多年以后，庄继华承认，这次撤退是漫长军事生涯中最让他心惊肉跳，十八军和八十八师打得艰苦异常，八十八师两个旅长朱赤、副旅长华品璋、团长韩宪元先后阵亡，旅长高致嵩、团长谢晋元重伤；十八军十一师师长彭善、六十七师师长黄维重伤，旅长团长阵亡更多。
一路苦战，一路血战；日军死死咬住十八军和八十八师，罗卓英亲自断后，指挥八十八师和十八军边打边撤。
面对危局，庄继华下令杨森停止撤退，在潘家塘丁堰塘设立阻击线，掩护八十八师和十八军，担任断后掩护全军的任务。
日军进攻如此狂暴，两天时间即打到武进以西，威胁郭勋祺的侧后，庄继华无奈下令郭勋祺准备放弃武进向金坛撤退。
十二月十八日十八军和八十八师越过杨森防线向南京撤退，日军随即追到，杨森指挥二十军在丁堰塘潘家寨一线与追兵展开大规模激战，双方死伤惨重，到傍晚日军不得不停止进攻，二十军趁机撤出阵地，向丹阳转进。郭勋祺随即放弃武进向金坛撤退。
中国军队虽然损兵折将，伤痕累累，但部队没有散，建制依然完整，杨森撤到丹阳与四十七军会合，在丹阳设立阵地。十八军和八十八师撤进南京，随即渡江到江北整补。
十二月二十日，日军全面进抵南京外围防线，只有两点没动，广德和溧水。
“校长，您怎么还没走？”庄继华急匆匆的走进中山陵旁的一座小屋，蒋介石和宋美龄现在就住在这里。
蒋介石一直在南京城内，他遵守了对庄继华的承诺，没有干涉庄继华的指挥；庄继华也一直没来见他，他实在抽不出时间，不过现在不一样了，日军很可能在几天之内攻抵南京城下，蒋介石却还稳如泰山，庄继华不由有些着急了，自己跑来促驾了。
“坐，急什么，日本人不是才到句容吗？二十四集团军在句容怎么也能打两天吧。”蒋介石满有把握，四川出来的几支部队，除了庄继华的嫡系蓝运东师和梁岱师还没上战场外，其他部队都在战场上露面了，战斗力果然不凡，甚至比德械师更强。蒋介石满有把握杨森能在句容挡住日军，直到他离开南京。
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