张学良此时共有67万正规军。随后他又如法炮制，在这北方八省里建立他那所谓的“农业屯垦团”，也就是变相的预备役民兵部队。在张学良的一手主导下，分散于北方八省的“农业屯垦团”累计建立了一百五十多个，总人数15万余。如果加上杨虎城的部队（5万兵力），张学良拥有的正规军和民兵总数达到近90万，这对于北方八省的6700万人口来说，倒也不算是穷兵黩武。张学良虽然也大幅度扩军，但他奉行的是“精兵政策”，重质量超过重数量，并非像其他地方军阀那样拼命扩军，搞得部队里士兵比枪还要多。张学良这17个军，驻辽宁省5个军，驻热吉黑晋陕五省每省各2个军，驻绥察二省每省各1个军。从张学良的兵力部署上不难看出，张学良的军事重点还是对付日本人，因此把东北军的精华都放在了随时可能爆发战事的辽宁省第一线。驻辽宁省的这5个军都是精锐，新补充的东北军部队也是从吉林省和黑龙江省抽调来的老部队。第1军和第5军更是每个军拥有5个步兵师、2个骑兵旅、4个炮兵团、1个战车队，实力非常雄厚，堪称是东北军的精锐主力。这是因为张学良从来就没有对日本人掉以轻心过。在张学良的心里，日本人始终都东北乃至中国的头号潜在敌人。
从张学良对待西北军和晋绥军的态度看，还是很宽和的，只是进行了一定程度的混编，没有完全地拆散他们。张学良的做法是“推心置腹、以诚待人”，对加入自己麾下的西北军和晋绥军等非嫡系部队，都和嫡系的东北军一视同仁。张学良在编遣和安置西北军及晋绥军的时候，召集了所有西北军和晋绥军的高层将领进行谈话，郑重声明自己对西北军、晋绥军、东北军采取的态度都是平等的，绝没有亲疏远近之分，对山西、陕西等非东北的地区，张学良保证会尽心尽力地爱护和重视，绝不对非东北的地区横征暴敛、大肆搜刮，保证非东北的那四省百姓都能过上安居乐业的生活，对非东北派系的军政高层也绝不猜忌。张学良随后任命晋系元老姚以价担任山西省主席，晋系元老南桂馨担任绥远省主席，晋系元老赵戴文担任察哈尔省主席，西北系元老张之江担任陕西省主席，而至于张培梅、李成林、王嗣昌、何其巩、邓长耀、过之翰、邓哲熙等晋绥系和西北系内的德才兼备的人员，张学良也都信任有加并委以重任，或任命为东北政务委员会委员，或任命为东北军务委员会委员，或仍安置在原籍为家乡百姓竭心尽力。张学良对晋绥军和西北军的将领宣布，晋绥军和西北军的部队都按照东北军的标准，每个师每月发放40万元军费，每个旅每月发放30万元军费，决不让西北系和晋绥系的人员有“人在屋檐下”、“寄人篱下”的感觉。晋绥军和西北军官兵们以前欠饷很多，此时在得到张学良的慷慨解囊后，普通士兵平均每人每月能得到8元军饷，比之前阎锡山和冯玉祥发得还多，因此军心大安，很多晋绥军和西北军的基层士兵都夸赞张学良“宅心仁厚”。其实张学良说了一大堆话，主要意思就两个：“你们从现在起跟着我张学良，只要你们忠心耿耿，我绝不亏待你们，但你们如果三心二意，那我也会毫不客气。”听到张学良这番真挚而坦诚的保证后，原西北军和晋绥军的将领们都纷纷表示“坚决以国家大局和民族大义为重，维护和平，拥护中央”“绝对服从副座，彼此共同努力，以维护中国北方之安宁”。其实西北军和晋绥军的将领们都明白，自己毕竟是地方派系的人，即便投降蒋介石，也得不到中央军的重用，还不如跟着同为地方派系的张学良。况且，张学良实力雄厚、富得流油，跟着张少帅肯定有肉吃。
蒋介石交给张学良的西北军约18万、晋绥军约15万，张学良只保留了22万精锐士卒，其余的十多万都遣散回原籍，所需遣散费约300万元。张学良跟蒋介石再三申请，得到南京政府调拨的100万元，余下的200万元都是张学良自己掏腰包，并没有从山西省、陕西省进行强行征收。张学良的这个举动再次大大地增加了晋绥军将领和西北军将领对他的好感（其实张学良在中原大战中狠狠地赚了一亿多元的巨款，这区区二百万对他来说不过是毛毛雨）。
当然，张学良虽然不会做得像蒋介石那般狠，但也不是吃斋念佛、老实巴交的老好人。晋绥军、西北军和东北军在经费上是一样的，可武器装备这方面肯定就略有差别了，东北兵工厂生产出的新式军械肯定是优先供应给东北军。另外，张学良对西北军和晋绥军还是要进行一些渗透控制工作的，张学良既是一方军阀，自然不会让自己的大派系里还有小派系存在。首先就是晋绥军派系。客观上讲，晋绥军的现代化建设水平是很高的，人员素质和武器装备先进程度在全国各派系军队里仅次于中央军和东北军，晋绥军此时总共拥有大炮380多门、迫击炮近1000门、机枪近1500挺、飞机22架，这也是阎锡山苦心经营山西十九年的成果。晋绥军擅长打防御战，不擅长打机动作战。晋绥军总体而言比较“保守”，造成这一点的主要原因是信奉“中庸哲学”的阎锡山本身性格就十分保守，“明哲保身、见风使舵”是阎锡山的最大特点，这也使得历史上抗战期间的晋绥军一直都偏居山西一隅，没有像桂军、滇军、川军那样走出本省。但晋绥军有着其他地方军阀所很少有的两个大优点，一是内部非常团结，二是忠诚度非常高。军阀混战期间，被收买而反叛阎锡山的晋绥军高级将领几乎没有，抗战期间，叛国投降的晋绥军高级将领也几乎没有，而西北军和东北军在这一点上都不如晋绥军，抗战期间叛国投敌的西北军东北军将领比比皆是，西北军将领在军阀混战期间也经常反叛其领袖冯玉祥。因此，对于晋绥军，张学良用收买利诱的办法是行不通的，但晋绥军内部是分为三个派系的，分别是以阎锡山为首脑的“五台定襄派系”、以徐永昌为首脑的“崞县派系”、以傅作义为首脑的“晋南派系”。阎锡山用人素来是“非山西本省人不给予重用”，对山西内部则是“非晋北人不给予高度信任”，因为阎锡山本身是山西北部的五台县人，他的这种小气量使得也是山西人但却是山西南部人的傅作义和阎锡山素来有龃龉间隙。眼下，傅作义已经被张学良调到了绥远省，这就相当于去掉了晋绥军内部三分之一的势力，并且傅作义没有理由不靠近张学良；阎锡山本人已经下野，那此时的晋绥系内部主要就是徐永昌为首脑的“崞县派系”，而在这其中，晋绥军干将商震素来与晋绥军嫡系将领不和，一直想脱离晋绥系另找出路，而商震的干儿子刘多荃是张学良心腹爱将，自然而然，张学良和商震就是一拍即合，商震和他嫡系的李竞容、黄永华、高鸿文等将领就成了晋绥军被东北军吞并后第一批投靠东北派系的原晋绥系内部势力。这样下去，张学良肯定能把晋绥系给磨得四分五裂。其实客观上讲，晋绥军的特点是“保守”，那么在眼前这种“寄人篱下”的情况下，张学良只要做得不是太苛刻过分，那晋绥系的高层们虽然不会对张学良死心塌地，但还是会听从他的命令的。
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对于晋绥军，张学良基本没有大刀阔斧，但对于西北军，张学良则将其基本全部打散，同时全力拉拢新的“西北王”杨虎城。
冯玉祥的大西北军覆灭后，继承陕西地盘的杨虎城就成了新的“西北王”，杨虎城的部队也就成为小西北军。杨虎城并非投降张学良的西北军或晋绥军，因此他虽然属张学良管辖，但不是张学良的部下，而是中央军驻陕西部队。不过，杨虎城既不是蒋介石的嫡系也不是蒋介石的亲信，投靠蒋介石不过两年，蒋介石却把陕西交给他，原因有三点：一、蒋介石的中央派系根基在南方，蒋介石本人也是江浙人，在西北缺乏势力基础，一时间对陕西有心无力；二、陕西自民国以来一直战乱不断，再加上灾荒连年，因此经济较为落后，比不上南方诸省，所以蒋介石对陕西既是鞭长莫及，同时也不把陕西作为他的首要想控制的地区；三、杨虎城是冯玉祥的叛将，用他对付冯玉祥在西北的残余势力比较合适，杨虎城本身在西北还是有一定的声望和影响力的。正因为这三个原因，蒋介石才把陕西省交给了原属于西北军并且是陕西人的杨虎城。
杨虎城当然清楚这些，他对蒋介石的态度跟张学良差不多：在蒋介石和南京方面不危及自身根本利益时，基本以服从和合作为主。杨虎城参与了蒋冯战争、蒋唐战争、中原大战，对蒋介石的实力有非常深刻的认识，眼下，地方派系里还有实力挑战蒋介石的只剩下张学良，并且杨虎城自己此时在名义上也是张学良的部下。让杨虎城颇为感动的是，张学良对杨虎城没有任何颐指气使的“上级”架势，反而亲自拜访他，也没有安插东北军到杨虎城的部队里。另外，杨虎城毕竟在名义上属于中央军，南京方面每个月还是拨款给杨虎城的，但张学良在额外又按照一个军的标准每个月给杨虎城的第17军拨款100万元军费。另外，陕西省在去年刚刚遭到了特大旱灾，全省赤地千里、饿殍遍野。张学良获悉后，立刻调拨了三千万元用于陕西的赈灾和重建。张学良的宅心仁厚让杨虎城大为敬佩，也让身为陕西人的他大为感动。杨虎城当初由于厌烦冯玉祥的反复无常而投靠了蒋介石，但对蒋介石没有太大的好感，此时看到张学良实力雄厚且为人仁义，自然对张学良大为倾心。杨虎城知道自己这种半独立状态是维持不了多久的，自己也很难发展成实力派割据势力，还不如投向张学良。因此没过多久，名义上是张学良的部下但其实并不受张学良控制的杨虎城便彻底倒向了张学良。杨虎城起初对张学良是半合作半服从，但很快就加入了东北派系，他的小西北军也成为东北军的一部分，他本人则成为张学良的好友和东北军的高层核心将领，最后位居张学良的“前五虎上将”（张学良时代的东北军前五虎上将是于学忠、王树常、王以哲、傅作义、杨虎城；后五虎上将是梁忠甲、苏炳文、孙连仲、张自忠、徐永昌；张学良的五大智囊是杨宇霆、蒋百里、李浴日、杨杰、商震；张学良的五大元老是张作相、王树翰、米春霖、刘尚清、顾维钧。东北军后来由于在国内国外南征北战，因此在战火中迅速成长起来的后起之秀层出不穷，又有另外十三名最出类拔萃和最战功赫赫的青中年将领被称为张学良的“东北军十三太保”）。
成功拉拢了杨虎城和小西北军，张学良也就等于控制了陕西省和西北军的残余势力了。
张学良忙完这些后，已是十一月初。按照约定，张学良要去南京“面圣”了。