司法总长董康（蝉联）
教育总长范源濂（蝉联）
交通总长张志潭（原任内务总长）
财长李士伟未到职，由次长潘馥代理。教育总长范源濂也因教育经费无着而未到任，由次长马邻翼代理。
李士伟被选为靳云鹏第三任内阁财政总长是与借款问题有关连。
原来，日本在寺内内阁所经手的对华借款，抵押品都很不可靠，由于国际局势的演变，日本已经不能单独控制中国，日本政.府因此派遣兴业银行副总裁小野莫次郎，到北京来整理中国债务。
小野到了中国之后，以债主身份，研究如何保全债权，他认为北京政.府在目前是没有能力来偿付到期的外债。这肯定是事实，当时北京政.府还想再举外债，哪有还债能力。小野便提出一个“用新债还旧债”的办法。
所谓用新债还旧债，就是把本年度到期的日本借款，连本带利算下来一共合多少，做为新的借款。借期一年，利息按月一分，签订新约，并以盐税、烟酒税、关税为抵押品。
北京政.府当然不肯，小野于是哄骗说：如果这个问题取得协议，日本对北京政.府就还可以继续提供借款。还说日本停止付出的参战借款，早已提存于中华汇业银行，日方可以将这笔款项提出，并凑足二三千万元作为对华新借款。
听说可以有新借款，北京政.府马上来了精神头。
这时候，奔走这件事的，还是新交通系的曹汝霖和陆宗舆，不过他们不敢出面，就找到和奉系有关的另一位新交通系人物张弧为替身，捧他出来担任财政总长，以便进行这笔借款。不料事机不密，消息走漏，中外为之愤然，旧交通系所控制的中国银行团也强烈反对，使得张弧不能不知难而退。
李士伟是张弧推荐的，他和奉系及新交通系有渊源，担任中日实业公司的理事长。中日实业公司名头很大，是日本财阀涩泽、三井、大仑合伙开设的。由于李士伟有日本财阀集团为背景，在中日关系特别紧张的条件下，他出任财长，马上遭受各方的反对。李士伟同样不敢就职，财政部的事务便一直由次长潘馥代理。
潘馥(1883—1936) 字馨航。山东微山县人。
幼年熟读经书，因年少考取了清末的举人，在济宁一带就小有名气。光绪二十四年(1898年)清廷议定修筑津镇铁路(天津至镇江)时，计划过济宁，因德英两国反对，于三十二年十二月议定改为津浦路，舍弃济宁。济宁官绅学界大哗，当即推袁景熙、潘馥等人赴京请命，惊动朝廷。后来，又几次呈文，几经周折，据理力争，始得以修兖(州)济(宁)支线。
因入仕无门，纳资捐知府衔，就是花钱买官，发江苏候用。江苏布政使陆钟琦，与其父为同科进士，得陆厚爱，遂命馥为其幕僚。
宣统三年（1911年）六月，陆升山西巡抚，馥随陆赴晋。辛亥革命爆发，陆全家被杀，他逃回故里。
一九一二年赴南京临时政.府财政部谋一司员，后又在江苏都督程德全府下供职。
程因军饷多次上书未批，后交潘馥专理此事。潘馥在书上改动十八个字，呈报上去，饷钱当即拨下。此事轰动一时，潘馥被誉为“江北才子”，不久，他又被调回山东任劝业道道尹。
由于他与当时的山东都督周自齐关系密切，一九一三年一月二十五日便被委任为山东实业司司长。在任职期间，他热衷于工业救国，买机器、办工厂。所买英国机械，途中因故沉没于海中，众闻异常惊愕。
他却说：“不必担忧，叫英方赔偿就是。”
潘馥对英索赔谈判时，陈词慷慨，据理确凿，结果英方全部赔偿了所有损失。
潘馥不仅倡导办工业，还鼓励发展加工业和农业、水产业等，并提出创优等产品，与国内外竞争的建议。他于一九一四年六月十五日至七月五日，在济南主持举办山东省第一次物品展览会。会上评选出二百三十七种、六百八十二件优质产品。十月，送巴拿马万国博览会参展，不少产品获得金奖。
一九一五年，周自齐任财政部总长，潘馥为参事。其间，他又与同乡靳云鹏筹资开办济南鲁丰纱厂。一九一六年，潘馥调任全国水利局副总裁，同时又与济宁刘韵樵、靳云鹏等八家合股投资三十万元（银币）建济宁济丰面粉厂，日产近五十吨，畅销京津。一九一八年三月，他又与马丹铭、靳云鹏等十四家合资二千多万元，创办济宁电灯公司。
一九一九年九月二十四日，靳云鹏受总统徐世昌之命组织内阁，举荐潘馥为财政部次长。
直皖大战的时候，南方也不消停，北军闹饷，南军也同样。
云南省是护国讨袁的发源地，护**的主力几乎全是滇军。当时护**分为三路：一军由蔡锷率领出四川；一军由李烈钧率领经贵州向湖南和两广发展；一军由唐继尧领导，在云南坐镇。
打仗是要花钱的，云南本就是个需要中央财政补贴军饷的省份。护国期间大敌当前，军事第一，尽管全省万众一心，出兵出饷，但终究是入不敷出。讨袁战争结束后，军饷问题并没有解决，也养活不了这这么多的军队，于是省外的滇军变成了孤军。蔡锷留在四川的军队起先由罗佩金统率，后来便由顾品珍统率。四川的将领都反对滇军在四川驻防，因此护国之后五年间，川军一直对留川的滇军采取敌对态度和不断的攻击。滇军在川日久，也有回乡之心，于是，民国十年顾品珍坚持率军由四川回云南。