却说宇文泰知陶逊拒降，又与贼军合兵反抗，大怒不已，欲率军亲征。
正与众人计议间，独孤诚遣人来报，扬州高行明似有所动作，泰恐徐州有失，不得已，只得率军而返。
为防陶逊贼军反扑，便令李世忠为主帅，凌云为先锋，领兵一万，前往迎敌，众将得令而去。
而陶逊自得泰山曾稀，昌彪相助，军势复振，又闻宇文泰退往徐州，大喜过望，于是派兵攻略周边郡县，三军所过之处，民不聊生。云山不忍百姓受苦，常行劝阻，被曾稀，昌彪所恶，三军渐生隔阂。
这日，曾稀带贼军于北海国内抢掠，正遇凌云率军杀来，见其恶行，凌云怒不可遏，引兵攻之，贼军不敌，四散而逃。
凌云正追击间，忽有一彪人马杀来，皆身着重甲，装备精良，正是陶逊玄甲军，领头之人便是张云山。
云山正巡逻间，望见凌云追杀曾稀，虽不喜匪寇，但为大局，不得不出手相助，凌云见其军势强盛，不便相争，遂引军还。
曾稀见得云山相助，感念其恩，便诚心归附。回城之后，与昌彪言说此事，昌彪亦诚心归附。
于是三军重整，陶逊授云山为将，曾稀昌彪辅之，共讨李世忠。
世忠坐于帐中，听凌云回报战事，知陶逊实力尚存，不免担忧，恐此战难以取胜，问计凌云。
凌云进言：“敌虽有精锐，但大部仍由匪寇组成，实力不一，末将请自领一军，攻击敌后，将军领大军与我夹击，敌必破矣。”世忠称善，乃依其计，分兵三千令凌云统之，凌云受命而去。
云山引军与世忠相遇昌安一带，两军对圆，云山大骂，世忠也不示弱。
两人问候毕，曾稀急不可耐，舞刀杀来，世忠见状，拍马相迎，战不多时，昌彪亦上，三人杀在一起。
世忠虽被二人夹攻，却是游刃有余，不多时，大喝一声，斩杀曾稀，昌彪见状，连忙退却。
世忠召军冲杀，两军厮杀半日，云山忽见后方骚乱，乃是凌云率军杀来，两相夹击，云山不敌，率军退往密云山。
世忠与凌云合军追击，却被云山设伏杀退，于是离云山十里下寨，两军陷入僵持。
时值盛夏，数日对峙，将士皆感烦躁，凌云便带斥候出营狩猎，以做解闷。
狩猎毕时，已是星光点地，凌云猎得盆满钵满，回营之时，正遇昌彪率军夜袭，凌云急遣人回报世忠，自留断后。
昌彪望见凌云，便遣军攻杀，欲替曾稀复仇，凌云左突右冲，连杀数人，葛武持刀护卫，一时无人可近其身。
虽是二人勇猛，但奈何贼军人多势众，不多时，周边护卫已尽数身死，只剩二人苦苦支撑。
正厮杀间，忽闻马蹄声起，凌霄带援军已至，于是两方合力，击退贼军，救得二人回营。
世忠见众人归来，心中稍定，吩咐军医照料凌云后，便带众人往中军大营商议退敌之策。
文武列定，世忠问计众人，凌霄闻言起身，说道：“近日探得敌营设在密林之中，想是敌将为避酷热而置，此却正好便于我军用计。”
世忠闻言略一思量，笑道：“如此，只需火攻，敌军必破。”
凌霄笑道：“将军英明。”
世忠于是令凌霄率八百弓弩手，皆带火油，趁夜火攻敌军，自领大军随后接应。
是夜，云山正于帐中酣睡，忽闻营中大乱，急出帐查探，却见火光冲天，将士四逃，云山已知无力回天，不急多想，慌乱中寻着马匹，单骑出逃，奔江油城去。