吴三桂虽然一路南逃，但是他还是派出自己的亲兵保护随军出发的方光琛和刘玄初。
清军南逃了一个晚上，直到第二天的黎明时分，溃逃的清军逐渐集中到一出小镇之中。这个小镇中还有些三百多百姓，又饥又疲的亲兵冲进镇子，见了百姓就杀，然后将百姓的鸡鸭牛羊全部杀了充饥。
吴三桂随着溃军来到小镇后，毫不追究兵士们屠镇之事，首先命人四围警戒，防备追兵；随后一面让各镇总兵清点人数，一面派人去接应后续的溃兵。
这一回吴三桂着着实实的是吃了一场大败仗，最后汇聚到小镇来的兵马不到两万人。
并且没有粮草的补给。
吴三桂思之再三，最后决定往腾越州（今云南腾冲）进发。
如果刘文秀再追来，他就领着人马往缅甸撤退；如果刘文秀不追，他就在腾越州安营扎寨，以图再起。
刘文秀大破吴三桂，西路明军士气大振，刘文秀率军南下追击吴三桂。
吴三桂一路之上，靠烧杀抢掠和抓壮丁补充补给和兵源。
不一日，吴三桂率领残存的人马渡过怒江，逼近腾越州。
这里是大明朝西南边境，山高路险，径隘箐深，有的地方仅仅容得下一个人通过。
吴三桂兵临腾越州的时候，麾下又有了三万多人。
如果不是他当初在云南各处造谣，吓得百姓一部分跟着他去了广西，最后被他扔在了广西，一部分躲进了深山老林，云南府附近人可抓，他的人马恐怕补充得更多。
从张献忠阵亡之后，主持大西军在四川方向作战的就是刘文秀，所以可以说吴三桂和刘文秀可以算得上是老对手了。
这一回吴三桂吃了这么大的败仗，他料定刘文秀在大胜之后必然骄兵轻进，和诸将一商议，决定在怒江以西二十里的磨盘山沿羊肠小道两旁草木丛中设下埋伏，以夏国相为初伏；马宝、王屏藩为二伏；胡国柱为三伏。
吴三桂准备让明军进入第三道埋伏之后在动手，这样的话可以全歼刘文秀率领的明军。
为了能够彻底的歼灭刘文秀，他将重兵部署在第一道埋伏，当刘文秀领兵进入之后，不急于进攻。当明军全部进来之后，第三道埋伏首先出击，他的目的就是将明军打惊。
同时第二道埋伏杀出，将明军队伍从中间一刀斩断，让明军首尾不能相顾。
明军被伏受惊，又被拦腰斩断，人在受惊后的本能自然是原路回撤。
在这个时候，吴三桂的重头戏，由夏国相亲自率领的第一道埋伏就会冲杀出来。
吴三桂为了确保能够一击必胜，所以三道伏击圈他用的全部是自己的旧部，尤其是夏国相的第一道伏击，全部是精兵猛将。
沿路抓捕的壮丁，他只用了一部分在第三道设伏上，另外还有近一万的壮丁掌握在他自己手上，准备在明军彻底溃败之后，再将这一万多壮丁放出去，搜捕屠杀明军的残兵和伤兵，让这些壮丁去见见血，只要他们见了血，也就是老兵了。
也就是和他吴三桂绑在一起的老兵。