田荣造反的消息很快传遍天下。几乎在得到消息的同时，刘邦行动了。
早在送刘邦到汉中的时候，张良在告别之前，除了留下“火烧栈道以安项羽之心”的计策，还给刘邦制定了“积巴蜀之财富，取道陈仓还定三秦”的计划。
陈仓就是今天的陕西省宝鸡市，位于八百里秦川西端，是关中与汉中之间的咽喉。在从汉中到陈仓之间，曾经有一条崎岖难行的小道。后来，因为栈道的铺设，这条小路渐渐荒废，逐渐被人遗忘。因此，对于这个方向，章邯等人是没有设防的。
要出汉中，必先得陈仓；要得陈仓，现在只有这条被忽略的小路可走。但是，如果汉军明目张胆地从这条小路杀出去，章邯等人的斥候也不是吃素的，肯定能及时察觉。到时候，三秦大军蜂拥而来，结果就只能是把汉军死死地堵在陈仓之前。所以，夺取陈仓的行动，必须要做到神不知、鬼不觉，容不得半点闪失！
对此，大将军韩信早有算计。他首先把临武侯樊哙、威武侯周勃找来，命樊哙、周勃带一万人马修复栈道，限期一个月内必须修完。樊哙和周勃一听大为着急，去找韩信说理：“大将军，你此举是作甚？这条栈道咱们烧起来是没花几天，可是修起来没三年哪修得完啊？这都是几百年才铺出来的路，你让我们一个月修完，还不如现在就把我们杀了！”
韩信把脸一沉：“让你们修你们就修，哪那么多废话！大王要出汉中夺天下，等你们修上三年，还夺什么？现在这个任务就交给你们了，不得有误！”
军令如山，樊哙、周勃也没办法，点齐了兵马，日夜开工，轮班倒地抢修栈道。
最高明的阴谋，首先要骗过自己人。为了保密，韩信并没有把计划告诉其他将领。
樊哙、周勃这边刚一开始施工，摆出要从褒斜道出兵的架势，消息就被探子急急忙忙报告给了章邯。章邯听了哈哈大笑：“汉王是不是受刺激变糊涂了？早知道今天，谁让你当初烧来着？任你修去，等你修过来，我再把你打回去。不仅如此，我还要顺着你们修好的栈道杀进汉中，让你们死无葬身之地。”章邯想了想，又问：“查查这馊主意是谁给汉王出的。”没多久，章邯就得到回报，说是汉王拜了一个叫韩信的人做大将军，修栈道就是韩信的命令。
“大将军？韩信？此人是谁，怎么没听说过？”章邯疑惑地问。
探子早就打听清楚了，禀报说：“大王，难怪您不知道。此人在家乡是有名的懦夫，有一次被人欺负，从人家裤裆底下钻了过去。他原来在项王手下当侍卫，不久之前才到汉王那里。”
探子把打听来的事仔仔细细说了一遍，章邯听了抚掌大笑：“汉王真可怜呐，手下没人了，拜了个钻裤裆的做大将军。就这样的人还想跟我打？如今看来，我已有数了，派一支人马在栈道口等着，什么时候他们快修好了，就来向我禀报！”
章邯被韩信蒙蔽了，真以为汉军打算从原路杀出来，把注意力全放在栈道这。
汉王元年（公元前206年）八月，正是丰收时节。汉军备齐了粮草，整修完毕，开始行动了！
刘邦和韩信率领大军从南郑出发，穿过被荒草覆盖的羊肠小道，神不知鬼不觉地抵达陈仓，不费吹灰之力地打败了毫无防备的陈仓守军，占领了这座事关汉中生死的咽喉之城，并派军从陈仓古渡口渡过渭河，倒攻大散关（位于宝鸡市南郊秦岭北麓）。
汉军攻取陈仓的消息传来，章邯惊呆了。汉军攻克了陈仓？怎么可能！栈道明明还没修好，他们从哪里出来的？难道是长了翅膀飞过来的不成？章邯没有时间仔细追究，急忙调兵，试图夺回陈仓，掐断汉军的生命线。
韩信和章邯在陈仓开战了。汉军将士在汉中被困四个月，思乡之情不可遏制。强烈的返乡欲望让这些经历过无数次战斗的汉军更增添了不要命一般的悍勇。反观章邯军，秦军士兵萎靡不振、不尽全力。这些士兵们许多都是秦人子弟，一直怨恨章邯、司马欣、董翳这三个叛徒，哪肯效死？
此时，明修栈道的樊哙、周勃也接到命令，顺山路杀了出来，与韩信会师。敌我双方交织在一起，陈仓古城变成了绞肉机，无数个鲜活的生命在战场上消逝。
渴望东归的汉军对阵毫无战斗欲望的雍军，汉军打了个漂亮的大胜仗。曾经转战小半个中国、歼敌无数的猛将章邯如今成了被屠戮的羊，在汉军的追杀中仓皇向好畤（今陕西乾县好畤村）方向逃跑。汉军衔尾追击，在好畤再次打败章邯。无奈之下，章邯带着残兵败将逃回了废丘城，坚守不出。
精神抖擞的刘邦一面派重兵围困废丘，一面命令其他大将分别攻打塞国、翟国。连章邯都挡不住汉军，司马欣和董翳更不是对手。没交手几回，汉军就打得塞军、翟军丢盔弃甲，直杀得塞王司马欣、翟王董翳开城投降，塞国灭国，成为汉国的渭南郡和河上郡，翟国灭国，成为汉国的上郡。没用多长时间，除了废丘之外，八百里秦川全都落入了刘邦的掌握之中。
然而，章邯毕竟不是浪得虚名。他并没有绝望，坚持防守，拒不投降。章邯认为项羽绝不会坐视刘邦重返中原，一定会派大军前来支援。他只要坚持到那一天，汉军必将死无葬身之地。因此，在汉军的围攻之下，章邯全力施为，居然把废丘守得滴水不漏。摇摇欲坠的废丘偏偏不倒，一天天地消磨着汉军的耐心。