就在刘邦与关中父老约法三章受到热烈拥护的时候，项羽在寂寞地挖坑。
我真的好孤独，我真的好孤独。
巨鹿之战后，王离被俘，章邯投降，项羽获得秦军二十余万人，又带上了四十余万各路诸侯的队伍，号称百万，雄赳赳气昂昂地向函谷关进发。万夫莫开的函谷关，也只有项羽敢打。
项羽率领的诸侯联军中，从将领到士卒，有许多原来都饱受过秦朝劳役和刑罚之苦，受过秦国官吏、士卒的欺负，或者见过这些人的残暴。比如说英布，就是受过黥刑还被抓去做劳役的。大家对秦朝恨之入骨，对秦的士卒当然也没有好感。
项羽派秦军做先锋，本来也没安好心。项羽不待见秦军，手下人就更肆无忌惮。在行军的过程中，联军将士直接就拿秦军降卒当奴隶对待，随便使唤，恣意羞辱。一回两回也就忍了，天天如此，秦军受不了了。人最怕的就是没有归属。这些降卒已经背叛了秦朝，又不被联军善待，时间久了自然生怨。
老子人比你多还怕你不成。
私下里，项羽军中的秦军就悄悄抱怨，责怪章邯把他们诓骗到项羽这里，但他们的妻儿都在秦国。因为他们的背叛，朝廷必然要杀自己的妻儿，这岂不是得不偿失。
没有不透风的墙。诸侯联军的将军们无意中听到了秦军私下里的抱怨，连忙报告项羽。这可不是小事！岂不是军中出现了要哗变、造反的苗头。一旦处理不好，二十万秦军一同挥戈相向，联军全军覆没都有可能。
项羽又惊又怒，立即把英布和蒲将军招来商议对策。商量来商量去，项羽的最终结论是：不能放任这种随时可能爆发的危机在身边滋长。况且军中没有充足的粮食养这么多人。因此，除了章邯等几个可以留用的秦军将领，其余的秦军必须全部杀掉，坚决不留祸患！
秦二世三年（公元前207年）十一月的一天，诸侯联军在新安（今河南渑池县）扎营休息。睡前，秦军降卒突然被收走兵器、盔甲，不由得人心惶惶。这天夜晚，在项羽的指挥下，联军突然向惊疑不定的秦军降卒举起了屠刀，在新安城南将这些降卒三面包围，只留了一条出口。秦军降卒不知道发了什么事，只知道联军要杀他们。恐惧之下，他们顺着项羽故意留下的缺口疯狂逃窜，哪知道在拥挤和推搡中正好逃进项羽早就命人挖好的大坑。埋伏了半天的联军泼洒下遮天的箭雨，礌石也像冰雹一样砸下。不一会儿，泥土飞扬，大坑被逐渐填满，降卒的最后一声哀鸣戛然而止。曾经纵横了半个中国的二十几万虎狼之师，就这样成为了泥土下的冤魂！
二十几万秦军，就仅仅存活了三个人：章邯、司马欣和董翳。章邯是一代名将，利用价值巨大，且归降有功，是以不杀；司马欣曾经在做栎阳县狱掾的时候因曹咎说情，放了犯罪的项梁，对项家有恩，是以不杀；董翳因为劝章邯降楚有功，是以不杀。
还有一个重要人物，史书没有记载，这个人就是接替蒙恬统帅北方军团的大将王离。王离在巨鹿之战被楚军俘获，自此就再没有出现在史书的记载中。那么，王离得到了什么样的归宿呢？
王离的爷爷是秦国名将，大名鼎鼎的王翦，王翦父亲的是秦国大将王贲。可以说，他们是一个三代将门！在秦始皇灭楚的军事行动中，最终就是王翦带着儿子王贲大破楚将项燕率领的楚军。项燕就是在此战役中死亡，不知是兵败被杀还是自杀。项燕正是项羽的爷爷。楚国、项燕均亡于王家之手，项家跟王家可以说有血海深仇。以项羽的性格，绝不可能饶过王离。因此，王离的结局只有一个：被项羽亲手杀死。当然，这仅仅是猜测。王离的结局到底如何，已经成了不解之谜。
却说除掉降卒这个心腹之患后，项羽心里的一块石头落了地，快马加鞭直奔函谷关。
到了函谷关，只见雄关城门紧闭。项羽派人邀战，却发现函谷关上是刘邦的人马。虽然是自己人，但是看见项羽来了，守关将士拒不开关放行。
原来，刘邦在灞上驻扎，手下也不知道是哪个谋士，没名没姓无记载啊！他闲着没事找刘邦献计来了：“沛公，关中这块地方太富裕了，简直比天下其他地方强上十倍，而且地势还好，易守难攻。按照当初的约定，这块地方就该是您的。可是我听说前些日子章邯降了项羽，被封为雍王，封地就是关中。要是让他们到了咸阳，这块地方恐怕项羽不会给您。我建议沛公赶快派人去把守函谷关，堵住项羽，不让他进来。同时您再从关中征兵，壮大实力，抵抗诸侯。这样，关中就是沛公您的了！”
这人出了个馊主意。以刘邦的实力，想堵住项羽谈何容易！可是刘邦觉得这个建议相当好，合自己的心意，于是没跟张良等人商量就马上照办了。
项羽在函谷关前听说刘邦已经拿下咸阳，还派了兵在这堵他，气得差点吐血，当即传令，命大将英布立即强行攻关。
函谷关是千古名关，这也不假；易守难攻，这也不假。可是再难打的关，也得看是谁来守、谁来打。守关的人是非常重要的，刘邦派去的守关兵将，几乎对项羽没产生一点阻碍作用。在英布等人的带领下，联军迅速破关。项羽杀气腾腾，直奔咸阳而来。
封堵函谷关可以说是刘邦的一个不智之举。项羽原本并没有把刘邦视为敌对对手。他不觉得刘邦敢跟自己分庭抗礼，也不觉得刘邦有这个实力。项羽自认为是灭秦主力，牵制住了秦国最后一支大规模抵抗力量并将其消灭，而诸侯对他也是服服帖帖，又敬又怕，从没人敢对他说半个“不”字。函谷关前的被拒，让自尊心极强、占有欲极强、支配欲极强的项羽尤为愤怒。这个行动过早地暴露了刘邦的野心，让兵微将寡、实力不济的刘邦过早地站在了项羽的对立面。
项羽军兼程而行，很快于十二月中旬抵达戏水，在新丰鸿门（今陕西西安东北鸿门堡村）就地扎营。在项羽军西面，就是驻扎在灞上的刘邦军。两军相距仅约四十里。
项羽此时仅仅是生气，倒没有非要把刘邦怎么样的想法。哪知道不怕没好事，就怕没好人。刘邦手下有个叫曹无伤的人，是刘邦军中的左司马，负责执掌军政，生性趋炎附势，热衷名利，爱攀高枝。曹无伤得知了项羽在函谷关大发雷霆的消息，眼珠一转，肚子里坏水翻涌，当即给项羽写了封信：
项将军，我在沛公军中任左司马之职，发现一些情况。我发现沛公想做关中之王。他没向您请示就擅自做主，封原秦王子婴为丞相，将咸阳的金银财宝全都纳入自己的囊中。我认为沛公这样做是不对的，出于一片赤胆忠心，故而向您汇报。