秦王同意了王翦的意见，这次派军分南北两路攻赵，南路军由杨端和率领，进攻邺邑平阳，从南面威胁赵国首都邯郸；北路军由王翦率领，进攻太原，经太行山进攻番吾要地。
赵国闻讯，迅速派大将李牧御敌。临行前，赵王迁对李牧说：
“将军此番需要速战速决，今年我赵国遭受大旱天灾，很多地方颗粒无收，寡人担心无法支持长期的战争消耗！”
李牧问道：“大王可支持多久？”
“最多三个月。”
“两个月足矣！”
“寡人和赵国的性命系于将军一身！”
“大王请放心，此次必将让秦军付出血的代价！”
李牧回到军中，与副将司马尚商量：“此次秦军进犯北路军是主力，南路军为策应，我们应当先北后南！如果在北面打败秦军，则南路秦军无援必退！”
司马尚道：“将军可放心前去破北路秦军，南路军我会死死拖住的！”
李牧道：“邯郸之南有漳水和长城为屏障，守住应该不难，你切记不可主动出战，以守为主，不管秦军如何示弱都不要出击！等我回来与你汇合再行出击。”
司马尚道：“将军放心，末将定不辱使命！”
于是李牧率赵军骑兵军团迅速向北方挺进，在番吾与秦军迎面相遇。此次李牧一改此前的防守反击战术，与秦军一接触便发动猛攻，秦军由于轻视赵军，准备不足，王翦苦战后被迫下令撤退，李牧却连续跟踪追击，不给秦军喘息的机会。王翦被迫率军撤出赵境。
李牧知道自己手中可用的军队已经非常少，无法对秦军进行围歼，因此秦军退出赵境后迅速下令回师南进，杨端和听闻王翦已经退出赵境，无心恋战，遂下令撤退。秦军第三次进攻赵国仍然是无功而返。
经过三次对赵作战，秦王认识到灭亡赵国并非想的那么容易！他开始重新思考首先灭赵还是灭韩的问题。
这几次出兵，韩国并没有做出一点贡献，相反，秦军还要提防韩国偷袭，经过通盘考虑，秦王终于在心中彻底否认了韩非的建议，决定首先灭亡韩国。
此时韩非已死，韩王也已经上书请求将韩国纳为秦国的藩属国，秦王思索良久，最终还是接受韩王的请求。
秦王政十六年，秦王斥责韩王在秦赵战争期间没有派兵援助秦军，不听从秦国的安排。韩王安接到诏书后非常害怕，为避免秦国对韩用兵，韩王主动把南阳地区献给秦国，同时献给秦王十名美女，全部送到咸阳。
为防止韩国献地时发生意外，秦军在南阳附近布置了十万军队，到了九月，秦王政才派内史腾去接受韩国所献之地。
内史腾带领三千精兵前去接管韩军的驻地，韩王命令韩军撤出，秦军顺利的接管了南阳之地的防务。
韩军虽然撤出了南阳，但却希望南阳百姓给秦军制造骚乱，不要那么快归附，以打乱秦军进攻韩国的计划！于是韩军撤退之前，散步了很多谣言，告诉百姓秦军都是屠夫，喜欢杀人，而且秦国法令严苛，只要有一点违法便会被施以重刑。
南阳百姓听信了韩军的谣言，又看到秦军重兵围住南阳，于是人心惶惶，害怕被秦军屠杀，有的已经收拾行囊，准备逃离南阳，也有的准备与秦军拼杀，鱼死网破。
此时，秦王果断任命内史腾代理南阳太守，安抚百姓。内史腾遂在南阳发布文告：无论秦军还是南阳百姓，凡是杀人者都要被处死，伤人者要抵罪，盗窃者也要判罪。此外，南阳城内官吏均不变更，原有官吏各司其职，仍然执行原有的法令。
就在内史腾颁布法令不久，一个秦军士卒无视法令，斩杀了一名南阳商人，掠夺了他的财产。内史腾闻讯，迅速派人把犯事的士卒捆绑起来，公开审问。
内史腾道：“你为何无视法令，擅自杀害南阳商人？”
士卒道：“我秦军是胜利之师，我们是来管理南阳的，杀个人算什么？”
内史腾怒道：“难道你没有看到我颁布的法令吗？我大秦向来以法治国，无论谁触犯法令，一概不能免罪！”
士卒见内史腾真的要杀掉他，此时才害怕起来，大叫：“将军饶命，小的再也不敢了！”
内史腾命人在闹市之中将犯事的士卒斩杀，并把人头悬挂于城门。秦军见此情形，都不敢再触犯法令；南阳百姓见秦军毫无侵犯，便也放下心来！
经过太史腾的治理，南阳城内迅速安定下来，百姓得以安居乐业。
秦王政十七年，在南阳已经彻底归顺秦国之后，秦王暗中派内史腾集结军队，准备对韩做最后一战！韩王安听说了秦军集结军队的消息，认为秦军只是在对南阳进行军事统治，调集军队只是用来消灭盗贼，心中暗喜自己的计谋得逞，并未进行有效的准备，只是下令在侑水一线修建防御工事。
到了十月，内史腾忽然命令二十万大军进攻韩国，兵锋直指新郑！韩军因为没有做好军事准备，在侑水的防线壁垒也未修建完成，在兵力对比悬殊的情况下，韩军全线崩溃，秦军几乎没有遇到有效抵抗便从四面包围了新郑，韩王安见诸侯无人来救，内史腾又威胁道：“半个时辰之内，韩王若降，可保新郑人的生命安全！如果韩王不降，秦军立马攻城！到时候玉石俱焚，韩王咎由自取！”韩王安恐惧之余下令打开城门投降，秦军俘虏了韩王安。
秦王闻讯大喜，命内史腾将韩王安及其后宫妃嫔，贵族家眷中漂亮的女子全部押回咸阳，把所得韩地改建为颍川郡，仍然委托内史腾进行治理。
内史腾依照对待南阳的方法治理韩地，不久韩地便完全归顺。
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