象条疯狗一样追着李二咬了几百里路后，陈丧良突然在临汾城里停了下来，接连两天都没有动弹，惊魂未定的李二军文武官员对此都有一些不解，李二却立即就猜到了抢老婆情敌的打算，知道陈丧良是想等后军跟上来，集中力量拿下战略要地霍邑城，也顺手干掉自己这个与他纠缠多年的老仇人。
明白情敌的打算也没办法，此前陈丧良的疯狂追击，没给李二任何的重新调整保护战术空间的机会，现在李二北面是雀鼠谷，西面是吕梁山脉，东边是太岳山脉，李二除非翻过吕梁山去穷乡僻壤的龙泉郡睡窑洞，或者撤过雀鼠谷回太原去看兄长脸色，否则李二再没有任何选择。
李二当然不想去到处都是崇山峻岭的龙泉郡，那鬼地方道路交通除了上山就是下山，土地贫瘠人口稀少，能够收上来的钱粮少得可怜，李二就算在那里重新拉起了队伍也不过是一个山大王，翻腾不起大的风浪。晋中平原倒是个好地方，可惜面积太小，容不下李大和李二两兄弟，更不容不下李二的雄心壮志。
只有晋南才是李二的理想选择，临汾、绛郡与河东都有着开阔平原，沃野千里，水网密集，交通便利，还有着中原最大的产盐地运城盐湖，粮产赋税都足以让李二大展拳脚，守住霍邑就等于是守住了反攻晋南平原的机会，放弃霍邑就等于是放弃了重新入主关中和争霸天下的希望，所以李二即便明白陈丧良想要对霍邑发起强攻，李二也只能是硬着头皮选择坚守霍邑，守住自己重回关中的唯一希望。
还好，目前无论是战术方面还是战略方面，都对李二十分利好，陈丧良这次不惜代价的全速推进，已经极大的拉长了补给道路，时间一长粮草肯定会出问题，同时陈丧良的后方也严重不稳，隐患众多，陈丧良绝不敢在霍邑城下迁延日月，此外陈丧良畏惧攻坚这个弱点也是李二的一大优势，所以李二只重要做到内部不出问题和尽可能拖延时间这两点，就大有希望熬到陈丧良被迫退兵。
“将士们，大隋的将士们！我父亲为了大隋的江山社稷决心拥立新帝，不幸被奸臣酷吏陈应良所害，尸骨无存！现在新的皇帝陛下登基即位，体会我们的苦衷，知道我们的忠心，颁布圣旨恢复我们的大隋臣民身份，那陈应良奸贼却不尊陛下另立伪帝，欺君罔上狼戾不仁，杀害我大隋将士数以百十万计，残害生灵，罪恶充积！现在这个乱臣贼子，又对我们步步相逼，窥视我霍邑城池，扬言要攻破此城，尽屠城中生灵，尽取城中财货女子！”
“你们说，我们答不答应？对！不答应！和他陈应良奸贼拼了！为我们阵亡在关中河东的义士同胞报仇！为我们的兄弟手足雪恨！霍邑城城在人在，城亡人亡！天佑大隋，天佑我大隋忠良！大隋必胜！大隋义士必胜！陈贼必败！”
类似的话语，李二一天要在霍邑城上说好几遍，说到动情处，没有一次不是哽咽落泪，也没有一次怒发冲冠，咬牙欲碎！感动得许多李二军将士都当场痛哭失声，对陈丧良恨满胸膛！而在李二的鼓舞下，也在李二军各级将领的督促下，霍邑全城的军民百姓都被动员了起来，带着对李家义师的感激涕零，也带着对乱臣贼子陈丧良的切齿痛恨，热情饱满的投入了抢修城防工事的工作中。
原本就十分坚固的夯土城墙再一次得到加固加高，最厚处宽达两丈，最高处高达三丈半，坚固程度直追大兴外城；护城壕也被加深加宽，还不顾汾水可能泛滥的危险，引入了汾水活水，水势滔滔，难填难渡。同时为了不让隋军顺利填塞护城河，深通军法的李二还下令在城下修筑了一圈羊马墙，让守城将士可以躲在羊马墙后放箭射弩，增加陈丧良的填河难度。（资治通鉴上有细节提及，隋朝时霍邑城只有护城壕沟，没有护城河。）
霍邑城外的普通百姓也十分拥戴李二军，不管愿意不愿意，都兴高采烈的在李二军士卒的保护下，带着妻儿老小和牲口粮食住进了霍邑城，并且十分自愿的接受了李二军的编制指挥，准备着在守城战时担土挑石，帮助李二军守城。霍邑西北的汾西小县更是大隋城池的楷模，为了不让李二军为粮食发愁，把今年的库存秋粮尽数运到了霍邑献给李二军，城中青壮也高高兴兴的带上了农具棍棒，在李二军士兵的引领下，纷纷来到霍邑城参加守城。
为了不给李二军将士增添麻烦，这些自愿到霍邑守城的汾西青壮，还在路上都一直憋着大小便——没有去麻烦李二军将士解开他们手上的绳索。
霍邑城郊的树木被砍伐一空，木材尽数运入城内打造攻城武器，满载着大小石块的车辆络绎不绝，从早到晚进城不断，美景美城的霍邑生态环境遭到巨大破坏，但这不是李二军的错，是陈丧良的罪过，是陈丧良要来打霍邑城，霍邑军民百姓才被迫这么做。
行进速度过于缓慢的陈丧良后军给了李二军充裕的时间准备，也给了北面的李大李建成应变时间，和李二预料的一样，收到李二派遣快马日夜兼程送去的求援书信后，正在与刘武周盘肠大战的李建成只考虑了不到十分钟，马上就决定抽调一万军队南下给李二帮忙，还决定给李二送来大批的粮草军械，不为别的，就为保住霍邑城这个战略要地，不被陈丧良堵死在雀鼠谷以北。
该来的总该会来，十天后，袁天罡率领的后军终于带着粮草辎重来到了临汾城下，初次以主将身份领兵的新任工部尚书袁天罡表现得相当不错，带后军虽然不象带蛇灵一样的威风八面，却也没出什么差错，行军速度比陈丧良还预计的还少用了两天。陈丧良安排给袁天罡的军事副手是从扶风西线调回来的丘师利，名誉上的二把手庞玉也表现得很老实，让陈丧良对他放心了许多——此前陈丧良可还是多少有心担心庞玉仍然还忠于大隋朝廷的。
还有刘黑闼也在干掉了李神符后来到了前线助战，陈丧良的前军，袁天罡的后军，加上刘黑闼带来的部分河东偏师，合兵超过五万三千，在兵力方面对李二军形成了压倒性优势，精锐战兵的数量更是李二军的五六倍。李二再是能征善战，只要他有胆量出城野战，陈丧良也有信心在野战中将他一战而定。
战事到了这个地步，李二大概只有疯了才会出城和陈丧良打野战，所以没办法，陈丧良只能是老老实实的带着军队北上，辛辛苦苦的来给李二找麻烦，还因为携带着沉重粮草辎重的缘故，两天路程陈丧良军足足走了三天，又让李二白拣了一天时间继续加固城防。
霍邑城的坚固险峻让很多初次来到霍邑的隋军将士吃了一惊，小小一个县城，城高壕深直追大兴东都的外城就算了，还被汾水和彘水两面保护，城北是崇山峻岭无法排兵布阵，城西是滔滔汾水更没办法用兵，只有城东和城南的地势相对比较开阔，但也只能用来作战，无法安置营地。隋军想要拿下霍邑，就只能是在彘水南面立营，进攻时渡过彘水再向城池发起进攻，既麻烦又浪费时间。
陈丧良十分平静的下令将营地建立在霍邑东南十里处，北依彘水立营，然后搭建桥梁方便渡河，同时又命令刘黑闼率领本部兵马先行过河，到雀鼠谷的谷口去建立营地，当道拦住了李二军的北逃道路，也防备李大突然出兵南下来给自己找麻烦。
李二当然一直都在城墙上观察着陈丧良的动静，当看到刘黑闼率军驻守雀鼠谷谷口时，李二颇有一些意外，因为按照兵家正理而言，陈丧良应该是放开谷口让霍邑守军看到逃生希望，不把霍邑守军逼到绝路死守到底，就算真想堵死李二，也应该是在山谷深处做手脚才对，现在陈丧良却让刘黑闼大模大样的直接屯兵谷口，这点就让李二有些看不透了。
让李二看不透的还有一点，安营扎寨的同时，陈丧良按规矩是带了一些军队来亲自勘探地形，但双眼视力都是一点五的李二却又隐约发现，陈丧良似乎并不怎么留心地形高低和城池工事，反而对城外的地面土质十分感兴趣，一度下马，亲自用枪矛捅扎土质，确认土地的坚硬程度。
“想要地道攻城？奇怪，霍邑这一带的黄土是比较容易挖掘不错，但这里紧邻汾水，地下水脉很多啊？”李二生出这个怀疑时，陈丧良已经重新上马，带着军队去勘探霍邑城的护城河水源入口去了。