陕兵与闯军决战的一个月前，八月初，王来兴率军溯大江直抵夔州府。而此时，早先流窜入川的张献忠已经率军攻克瞿塘关、占领奉节县与瞿塘卫。
在覃奇功的授意下，夔州府境内谭弘、谭文、谭诣三兄弟收拢兵力，与覃奇功所部往达州方向退避，因此沿江云阳县、万县等地守备空虚，张献忠得以驱兵猛进，直达万县。
川中动‘乱日久，各地军镇拥兵自雄。为了筹措军饷，各自拟定条例税率强行加赋，剥榨百姓。百姓不堪其苦，遂多揭竿而起，有剽悍者则勇于主动发动攻击，即所谓早期的“打衙蠹”到如今的“除五蠹”。
所谓“五蠹”，“一曰衙蠹，谓州县吏胥快皂也；二曰府蠹，谓投献王府、武断乡曲者也；三曰豪蠹，谓民间强悍者也；四曰宦蠹，谓缙绅家义男作威者也；五曰学蠹，谓生员之喜事害人者也”，百姓结社攻击胥吏衙役、绅衿子弟、王府爪牙等辈，至今风气愈加炽热，又因为饥寒，更开始大肆抄掠富户，官府屡镇不绝。
张献忠显然对此次入川非常重视，利用此等地方矛盾，并没有继续冒进，而是抓住机会原地整军经武，继续增强自己的实力。除了沿途裹挟百姓之外，更是四出派人游说社团入伙。他的威名在四川甚著，投效依附之众一时云凑，仅仅半个月不到，屯驻万县的西军规模重新扩充到近三万人。
王来兴后续前往达州与覃奇功及三谭会合，聚兵一万三千，观望不前。张献忠见赵营兵马逡巡，同样稳坐钓鱼台。
直到八月中下旬，僵持局势为四川巡抚陈士奇打破。
陈士奇早前做梦也想不到，西军有朝一日还能冲破南直隶、湖广两道屏障，重返四川。他大惊失色，在成都与蜀王朱至澍紧急磋商，最后决定亲临重庆府指挥剿灭西军的战事。四川大小军阀，他能指挥得动的不多，好歹抽调了标营副将卞显爵、威武营参将曾英、汉羌兵备道标下坐营都司赵‘荣贵两部为主力分别从成都、川陕边界赶赴重庆，并传令川东道参政刘麟长、石砫二品诰命夫人秦良玉等部同率军往重庆听命。除此之外，檄告各府、州、县官加强当地防御，有城的严守城池，没城的乡村修堡寨相望守护。
匆忙抵达重庆府城后，西军仍自岿然不动，陈士奇赶紧布防，先将重庆府大江南岸和嘉陵江北岸的船只全部集中到府城周边，断绝两江交通，阻碍西军进击。而后又认为西军走水路沿江攻重庆府城必经铜锣峡，遂投入重兵防御下游门户铜锣峡。同时严控佛图关，预防西军从陆路侵犯府城。他这一系列布置看似滴水不漏，实则一开始就把己军置于被动防御的地位，将主动权拱手让给了西军。
张献忠经过一段较为彻底的整编调整，方才开始着手进军。八月底，西军马步右总管马元利率军二万，在万县北面四十里的湖滩与驻防此地的曾英部激战，连战三日，最终凭借人数优势冒死冲突，击败曾英。曾英背中一箭，落荒而逃。西军随后动员全军溯江而上，趁势袭取了重庆府东北角的忠州，驻兵葫芦坝。曾英与刘麟长退保涪州，赵‘荣贵则往梁山县躲避。
此时已是九月初，赵营兵马临时以王来兴为主、覃奇功为副，亦全军南下梁山县。
“赵都司，久仰大名。”
金城寨寨城，王来兴并覃奇功等人与赵’荣贵会面。
年过四旬的赵‘荣贵早年和贺珍都为商洛兵备道樊一蘅效力，只不过贺珍一直留在商洛兵备道标下，而他则在樊一蘅离任后调到了汉羌兵备道。又因当年张献忠、罗汝才联手入川时四川兵力不足，便借用给了四川为客军。往后他虽然编制上隶属于陕西，但四川始终没放他走，于是长期驻扎川陕边境，接受四川巡抚衙门的差遣。
“哪里当得上大名，只能是略有薄名罢了。”赵’荣贵叹气道。
“听说献贼已往重庆去了？”覃奇功面不改色，“我军来此，本为寻献贼激战，没想到却扑了个空。”
赵‘荣贵说道：“是的，据闻献贼舳舻继进，几日前已至涪州。”
“哦？情况若何？”
“仍然不妙。”赵‘荣贵摇头不迭，“涪州知州冯良谟胆小如鼠，据闻尚未开战，就弃城逃往了彭水县。献贼由是破城，曾参将、刘守道给冯良谟拖累，仓促退守城外五里望江关。献贼紧咬不放，曾参将与之野战，献贼马军骁悍，冲驰间将曾参将面颊砍伤，曾参将滚下陡坡昏厥，侥幸不死，直到深夜才为刘守道所救，再退南川、綦江等地。”
覃奇功与王来兴对视一眼，故作惊讶道：“若是如此，那么重庆府境内目前可战之官兵不多了！”
赵’荣贵眉头紧锁道：“可不是嘛，刘军门本期以曾、刘与我三部为游军择机与献贼野战，而今曾、刘残败，短期内收拾不定，只我一军亦难支撑。除此之外，重庆府城内只剩标营卞显爵、卫指挥顾景两军负责城防，轻易绝不会出城的。”