齐国远处大海之滨，土地肥沃，民风开放，曾涌现了孙武这样的兵学世家，且近数十年来又文风大盛、工商业昌隆，临淄已经成为仅次于大梁的商业大都会，号称“齐市”，隐隐有第一强国姿态。但归根结底，战国一些名士，并不看好齐国，齐国田氏的立国根基远远没有魏赵秦牢靠。魏赵历经百余年流血争夺，才和韩共同瓜分了晋国，其后又变法改制，军民一统，如臂使指，秦国更不用说，商秧变法，更为彻底。
齐国则不然，田氏主要靠上层篡夺杀戮之方式夺得姜齐政权，旧贵族盘根错节势力极大，田氏在齐国执政后又没有彻底变法改制，世族封地的势力依然很大，根基自然不坚实可靠，对于这样一个大国，各国对待的策略是“重和轻战，静观待变”，期待齐国出现战国屡见不鲜的“其兴也勃焉，其亡也忽焉”的大起大落，其时一鼓击之，天下可定。
而这次齐国冒天下之大不韪，公然越过周王制，擅自称帝号，引发公愤，群起而攻之，各国都要落井下石一回。
尤其诸侯是对待齐国的军队，不像对秦国那样畏惧，而且虎狼秦师也在盟军之内，所以各路军马士气高涨，都觉得胜利在握，反而锐气十足，浩浩荡荡开赴齐国边界。
赵军八万驻扎在齐地沧州北面的黄河北岸，随时可以渡河作战，攻入齐国地，红蓝相间的大旗迎风飘展，结合滚滚的黄河水流，气势雄浑。
楚军六万，驻扎淮河南岸，对岸就是齐境，安营扎寨，准备船舶和木筏，随时待命杀入齐地。
韩军与赵军汇合，驻扎在原卫地的平陵一带，与齐国西北接壤，如果沿着济水渡船而下，能直逼齐国都城临淄。
秦军最为特殊，因为离着齐国最远，最先动用了二十万大军，可是十万停留在函谷关外，剩下十万走到一半，途径韩魏边境时，又留下五万军马，理由是路途太远，粮草不足，白起独率五万精锐，经宋国境，直插齐国西面大门。
齐国为了阻击盟军，分别在北面、西北、正西、南面各安置十万大军，共四十万人马，另外临淄城外屯兵十万护卫京师，几乎倾注齐国所有主力军，孤注一掷了。
燕国按兵不动，静观其变，辰凌微笑地看着战国局势，没有出手对付齐国的意思，他这次要中原混战，齐国衰落，无暇北顾燕国，数年后，等燕国夯实根基，国富民强之后，自然会单独对付齐国，而不是现在。
锦衫卫、潜龙间谍等，都撒在齐国境内和边界，密切关注动向。
转眼到了九月十二日，五国盟军商讨之后，已经决定在这一日夜间发动攻袭。
莽莽山原，尽皆溶入无边的暗夜，惟有齐军大营的军灯在山上明灭闪烁，就象天上遥远的星星，隐隐约约的刁斗声混合着隐隐约约的大河涛声，在秋天的山风中，就象山河在呜咽。
“镗——镗——”西面齐国军营的刁斗悠长的响了五次。
突然，仿佛天塌地陷，两座山头的战鼓骤然间惊雷般炸响，山顶倏忽涌出连天火把，呼啸着呐喊着冲入山腰处齐国的营寨。
黑色的战甲，勇猛的杀气，如钢铁洪流，撕碎了齐国温顺的防御鹿角木栅。
看来齐国数十年没有在本土大战，行军和防守等防御设施都很简单，秦军在孟羽、任鄙两大先锋将的率领下，从两翼杀入齐军大营。
连绵十里的齐营，十万大军，在漆黑的夜幕下，只有恐慌和惊叫声。