在拿下江阳之后，江阳北面的成都便全无一点的屏障，都在青州军的攻击范围之内了。
到了此时，益州的防守已经去了半壁江山了。向宠也知道时机未到。故此在江阳按兵不动，在布置万江阳的防御之后，向宠随后接到了鲁肃的命令，他带领三千益州军队回撤到巴陵，而鲁肃则亲自赶往江阳，准备指挥军队随时向成都攻击。
直到此时，荀攸还未接到消息，因为，他已经与到了前所未有地麻烦。
在开始追击张辽之后，荀攸便遇到了很多莫名其妙的敌人。他当然不知道，那是青州地“民兵”。这些百姓不但和荀攸拒不合作，而且本身就是荀攸的敌人，在荀攸的行军途中以游击的方式不断的袭击荀攸，令荀攸的军队损失不小，尤其是道晚上的时候更是如此。荀攸大军根本无法得到良好的休息，一夜数惊，在这些“兵民”的骚扰下，荀攸几乎分不清楚自己的敌人是谁了。
偏偏荀攸又无法对百姓下手。毕竟屠杀平民的事情是最容易丧失民心的，而且现在战争时期。这些百姓将来都有可能成为兵员，他自然不愿意屠杀了，而且即便是他有这份心思也不敢轻举妄动个，因为沿途的百姓本来就对他们有敌意。到后来，荀攸在知道了这些“兵民”的真实身份之后自然是暗暗叫苦，但是此时想要对付他们已经晚了，毕竟已经深入重地。
这个时候，张辽大军偏偏回撤回来，开始了对荀攸大军的反攻。荀攸也知道这样打下去对己方不利，自然开始撤军，沿途上又受到了不少“兵民”的袭击，简直是不胜其烦，在此之前，他从来没有想象那些可以随意砍杀的百姓居然一反常态，对自己的军队举起了屠刀，若是说蛮夷之地的百姓如此凶猛剽悍倒也算了，现在连青州的百姓都这般厉害，实在是荀攸完全蛮夷想到的事情。
这些“兵民”的素质简直就可以媲美益州的正规军了，尤其是不讲原则，想动手就动手的特点令荀攸完全无计可施。张飞虽然是绝世猛将，面对这种场面却也无可奈何，至于其他人也想不出好办法来。
唯有一路打打杀杀的后撤。
而在此时，太史慈的大军已经一路西进，不费吹灰之力地攻打袭来了无人防守德阳。至此、德阳、江汉、涪陵、巴陵四地都已落入到太史慈之手，成为太史慈地囊中之物。
如此一来成都的防御在不知不觉中已经被瓦解得干干净净。
荀攸大军已经成为孤军，无家可归，戏志才的军队虽然有宕渠在手，但是四面皆敌，东面还有绥定和临江两地在青州军的控制之内，沿途水路也被青州军控制，所以戏志才才比荀攸也好不到哪里去。
只说荀攸，在南撤之后便发现了太史慈已经攻占了德阳的事实，大惊失色下，迅速地判断形势，领军向西撤退，此时他根本不敢再南下，因为巴陵是否还在己方的手中他已经完全没有了信心。
可是西撤的道路并不好走，张辽大军、太吏慈大军、“兵民”这三方的实力加在一起远远超过荀攸的军队。
要知道荀攸的军队本身是以五溪汉将刘宁为基础的，再加上益州军本身的人马，实力不超过七万人，而青州军的人数则在其上。面对三方面的打压，荀攸唯有死战，因为若是无法脱身，成都方面便有危险了。
其实到了此时，荀攸也知道自己再留在益州已经全无半点作用，最好的出路是回到江东去，可是现在整个益州南部区域都是战场，荀攸根本无法脱身，所以只有领军向西撤退。
张飞等人自然也知道事情的严重性，拼死反击。最后，在张飞的死战下，荀攸等人脱身，但是五溪汉将刘宁却战死沙场，他手下的五万精兵损失近三分之一，剩下的士兵则全部归降。
因为太史慈很明确的告诉他们，青州军已经控制了涪陵，五溪地区已经是青州军的势力范围了，这一点令他们放弃了最后的斗志。
更何况刘宁战死，对他们的打击十分巨大，令他们无心再战。太史慈则趁机宣布了一系列青州军的政策，当这些士兵得知加入到青州军·日后还乡之后有十分优厚的待遇，自然十分高兴，心甘情愿地加入了青州军。
太史慈得到了一支精锐部队当然高兴，于是便在得胜之后回撤到德阳，准备修整一段时日。而下一步，则是要准备攻击成都了。此一战，将会决定刘备的命运。荀攸和张飞带着不到一万的残军回到了成都，把战败的消息告诉给了刘备，登时，成都方面大为震动，他们没有想到庞统精心布置的防线居然如此不堪一击。
最令他们气恼的事情是连荀攸这样的大智者到现在都想不出来青州军为何会有如此古怪的行军路线，完全不符合青州军的实力。
他们当然没有考虑到司马懿的问题，更想不到涪陵居然会失守，自然也就想不到青州军是在用司马懿的事情迷惑他们的视线。而更加令他们不安的事情是，江阳居然也失手了，青州的鲁肃大军不知道何时占领了江阳，这一点十分的要命。