孙策的死讯很快地便传到了益州军那里，刘备和庞统得知后吃惊不已。
孙策一死，益州和荆州的同盟便冰消瓦解，荆州将会在未来的一段时间之内自顾不暇，只要想一想孙策死后荆州的归属问题便令人头痛。的确，经过连场大战，荆州军的实力并未见多少损耗，仅仅是孙策带领的军队被消灭和俘虏了将近三万人。
但是精神上的打击却是巨大的，毕竟荆州失去了自己的领军人物。没有了荆州军配合进攻东川，益州军现在做的所有事情都是徒劳的，刘备问计于庞统，庞统建议刘备马上撤军，停止对巴西和西充的进攻，向成都方向和德阳方向退却，并且分兵严守宕渠、巴郡、涪陵等地，由战略进攻转为战略防守。
这也是无可奈何的事情，荆州军已经被击败，汉中以东的地区已经成为了青州军站稳脚跟的区域，根本无法撼动，而且周瑜撤退之后，贾诩大军彻底地毫无顾忌起来，他随时可以和在巴川的太史慈的大军联手袭击已方，在这种情况下攻城无疑是自寻死路。
故此不如退守成都，更何况西川战局对他们也不利，彻里吉大军已经覆灭，马超和马大败而归，若是对西川各地不闻不问，在洮阳城的诸葛亮早晚会挥军南下，夺取西川诸城，到那时，刘备可就真的再无翻身之日了。
面对刘备大军的退却太史慈早有防备，贾诩带领大军追击周瑜大军未回，可是巴川的兵力却已经高达两万。而且有许褚和张辽这两员绝世悍将在自己帐下听命，又有吕布手下旧日的一干猛将，对刘备又何惧之有？
故此，在太史慈带领张辽等人才回到巴川不久，便定下了进攻刘备的策略，旋即带领巴川的大部人马以及众将，直奔巴西而来。在到达巴西城外的时候，刘备大军刚好要撤军，场面有点混乱，但是庞统在撤退之时已经做好应变的准备，所以青州军虽然出现的突然，益州军倒并未慌乱。
在庞统的指挥下对太史慈的突袭部队展开的反击。虽然益州军的素质远远比不上青州军，但是太史慈现在带领的军队有一半以上也不过是投降不久的吕布军队地旧部，攻击里虽然强悍，但是指挥起来反不如青州的其他军队。至于另一半西凉骑兵则是张绣的手下，虽然正在接受青州军的训练方式，但毕竟受训不久。故此这支军队虽然强悍，但却并非如同正规地青州军一样不可阻挡。益州军还是可以还击的。
更何况现在在益州军中还有南蛮兵，他们的战斗素质极高，比之西凉骑兵一点都逊色，再加上有关羽、张飞、陈到三员虎将以及孟获、孟优等人，自然可以堪堪抵挡住太史慈地大军。大杀一阵后，双方互有伤亡，太史慈见到对方早有准备，知道自己占不到什么便宜，故此便命令军队停止追击。任凭刘备大军撤退。
刘备大军向南撤退，不久之后便遇上了从洮阳前线撤退的马和马超父子等几人，双方兵合一处，在确定青州军不再追击后，庞统命令草创一营休息。
马很有自知之明的带领自己的儿子和侄子来到刘备的中军大帐拜倒在地向刘备请罪，不过怎么说，现在西川战事不利与他们有着直接的的关系。枭雄刘备深沉大度。自然不会因为这件事情而责备马，连忙站起身来，走上前去扶起几人。好言安慰，并且微笑道：马将军。胜败乃兵家常事，不要放在心上，那个诸葛亮诡计多端，很难对付，更何况现在战场上的失利不仅仅只有将军这里一家，想必将军还不知道吧，荆州孙策已经在青州军的偷袭下死于非命，周瑜大军已经撤退出汉中，回到荆州去了。
马闻言失声道：什么，孙策死了？难道周瑜也中计了吗？这怎可能刘备苦笑道：“但是事情就是如此，时至今日我也不相信孙策居然会死于阴谋诡计之下，即便是孙策为人冲动，易于被人暗算，但是周瑜又怎会不预防呢？”
庞统接过话来淡然道：“这件事情我们到现在还不知道原委，不过我想双方都是利用了将计就计，毕竟周瑜此人和我一样愿意利用敌人的对策来将计就计，只不过青州军这一次占到了上风。”在一旁的谋士秦宓微微叹气道：“看来还是贾诩技高一筹，周瑜年轻气盛，难怪败下阵来。”
庞统闻言摇头道：“这倒不是周瑜地问题，而是我们和青州军相比缺少在谋略上与青州军一较雄长的军师，周瑜的定计是不会出现纰漏的，但是问题是周瑜不可能事事想到，他不在孙策的身边，不可能把孙策所有的行动都掌握，而青州军利用的就是这一点，从这种意义上来说，我们是败在了青州军地群体智慧上。”言罢深吸一口气，旋即苦笑道：“这也是主上丝毫不在意马将军在洮阳城失利的原因，要知道我们也面临着这样的问题，你们想一想，我们益州军队和荆州军同在一条战线上与青州军开战，可是说到顶尖地谋士只有我和周泰以及廖立三人，可是反观青州军？至少有诸葛亮、贾诩、鲁肃、沮授四人，而且廖立的身后还有青州军师桓范地威胁，诸葛亮在西北战场更有田丰接应，光是顶尖儿谋士在汉中主副战场上的投入就是我们的两倍，更何况还有太史慈呢？虽然他被周瑜戏耍了一阵，但是和其他谋士相比还是远远的高出一块儿。”顿了一顿，庞统的脸上现出无奈道：“更何况在青州军的战将中，赵云、张辽两人都有不逊于谋士的才能，可以说不管在青州军所掌控的这些城市里都有不可小觑地智者在，而这一点可不是我们所能比拟的。所以像我和周瑜、廖立在这一段的战斗中根本就是分身乏术，顾此失彼。”
众人默然。不得不承认庞统说的是个事实，的确，现在益州军中和荆州军中人才不少，而且不乏智能超群之人，但是很少会有像庞统这样专擅站斗之人。说到智勇双全的战将，也不过只有张任和关羽两人，张飞虽然粗中有细，但是还是差上一些，和青州军根本无法比拼战争人才。而眼前的退却说到底便是这种无奈的局面的必然结果。虽然令人气愤，但是却无力改变。