还没过年，鬼子就发动了大规模的扫荡，在飞机配合下，采取了多梯队，多层次，大纵深的部署来拉网，试图将八路军主力全部消灭，其规模之大，兵力之多都前所未有。
鉴于形势十分恶劣，为保存实力，第一战区从上之下被迫化整为零，以排连为单位进行突围，转移去更安全的地方发展抗战。
独立团也不例外，在突围之前，李云龙正在进行着最后的训话。
“同志们，大家都知道了，鬼子对我们的根据地进行扫荡，这一次扫荡不比以往，情况可能会更糟糕。”
他看着战士们冻得通红的脸，掷地有声地说道：“我要说的只有一句：天下没有打不破的包围圈，对我们独立团来说，老子就不把它当成是突围战，当成什么？当成进攻！向我们正面的敌人发起进攻！大家有胆量没有？”
“有！”
战士们山呼海啸般的回应展现出了高昂的士气和坚定的决心，让李云龙欣慰地点了点头：“记住，全团哪怕只剩一个人，也要继续进攻！死，也要死在冲锋的路上！”
“都是有种的汉子，把刺刀给我磨快，把子弹给我推上枪膛，我手榴弹的盖给我拧开了！”李云龙慷慨激昂地说道：“想消灭独立团？他鬼子还缺副好牙口！”
看这战士们全都做好了准备，李云龙目光坚定地说道：“现在我命令：全团以连排为单位，分路分批向敌人实施反突击！打破敌人的包围圈，掩护老百姓转移。”
说着，他拔出了腰间的配枪大声宣布：“独立团全体——准备战斗！”
在李云龙的命令下，独立团开始分批分散地多路进行突围，然而这并不是一件易事。鬼子的包围圈很大，网眼又很密，要撕破鬼子的包围网一面要躲开鬼子的大部队，一面要迅速解决鬼子薄弱侧之敌，并且在其他鬼子增援之前迅速转移。
为了掩护其他战士先突围，李云龙留下一营和骑兵连正面阻挡鬼子的扫荡部队，让叶锋沿途确保其他突围的战士顺利冲出鬼子的包围圈。
临别之前，李云龙拍了拍叶锋的背，郑重的说道：“我知道你小子能干，要是去别的部队，别说营长，怕是团长都能当上，一直跟着我，委屈你了。”
“团长，我……”叶锋有些哽咽，想要说些什么，却被团长打断了。
“我就不给你下命令了，尽量让更多的战士活着冲出去。”李云龙看着他，仿佛像看着自己的孩子一般：“最重要的是，自己一定要活着！”
“是！”叶锋咬着牙不让眼泪流下来，旋即率先带领着战士们进行突围。
很快，李云龙率领的一营就跟鬼子的扫荡部队交上了火，为突围的战士们争取到了机会。
“独立团！向敌人进攻！”随着李云龙一声令下，一营的战士怒吼着冲出战壕，向鬼子的扫荡部队冲了上去。
那些即将突围转移的战士们远远听见李云龙的喊声，一个个热血沸腾，恨不得跟着团长继续冲锋陷阵。
“叶锋，让我们回去跟团长一起冲锋吧！”
“不行！”然而叶锋却硬着心肠拒绝了：“团长给我们的命令是突围，现在他正在拼命掩护，我们能做的，就是尽可能地多冲出去一些，才对得起团长的拼命，明白吗？”
听着叶锋的话，耳边不断传来战场拼杀声，战士们只能忍痛服从命令，从各条路分批次进行突围。
而李云龙那边则带领着一营和骑兵连从正面突破敌人的包围圈。
战斗中，孙德胜带领着骑兵连左冲右突，作战勇猛，势不可挡。
然而骑兵连的表现，却引起了一个人的注意。
第四旅团黑岛骑兵联队的联队长黑岛大佐看着这支八路军骑兵队只有区区百人，却在战场上十分活跃，他身体里的血液似乎也跟着沸腾了。
“真是个好对手啊……”
就在这时，他注意到第四旅团的旗语兵在向他打旗语命令。
“旅团长命令我们消灭这支百人的骑兵队，不要让一个人漏网。”黑岛大佐读完了旗语，拔出军刀下令道：“黑岛骑兵联队全体听令！我们的目标是八路的骑兵队！向八路的骑兵发起冲锋！一个都不要放过！”
随着他一声令下，四百多人的黑岛骑兵联队向骑兵连发起了冲锋。
孙德胜看到对方的人数是自己骑兵连的四倍有余，他看了看身后的李云龙和一营，很快决定了：为了给他们争取突围的机会，要把这支鬼子的骑兵联队引走，带得越远越好！