一曲终了，三老豪杰见陈胜已有称王之意，又一起恭维道：“大将军，老朽们有肺腑之言，不知肯接纳否？”陈胜就让大家直言相告。三老于是恭恭敬敬地跪倒在地上，一字一顿地说：“将军披坚执锐，讨伐无道的秦国，就是要推翻bao政，重兴楚国的政权，这真是功德无量。若论首事之功，您应该立即称王，一来不负楚人之心，二来以应帛书、狐鸣之事。”陈胜闻听此言就如同醍醐灌顶一般，立刻庄重起来，沉声道：“称王！”这时王植急忙走出来说：“大将军，万万不可！”陈胜就问为何不可。王植道：“您如称王，楚国的百姓就会认为您的义举不是出于公心啊！”陈胜一听这话，表情冷峻，心里很是不悦。
三老们见此情景，急忙道：“王大人，认清时势可谓是俊杰。陈将军如果不乘早确定名位，建立自己的尊号，将来群雄并起，海内鼎沸之时，将会出现群雄争霸之势。现在只有陈将军做了楚王，才能确定楚国的霸主地位，您也是开国功臣，却为何阻止称王？”王植苦笑道：“老先生们，起义才刚刚开始，秦国的兵马尚未到来，楚国的百姓也还没有完全归附，此时称王，恐怕百姓以为陈将军发难是为了自己的霸业，而不是为了恢复楚国的社稷呀！”三老们就又摆出了许多大道理，一个劲地猛劝陈胜尽早称王。陈胜只听得非常耳顺，心里早就飘飘然起来。
陈胜进城时，躲在城门下观察他的那两个人原来就是前魏国大名鼎鼎的名士：张耳和陈余。二人是同乡，陈余年轻，张耳年长，陈余常以长辈的礼节对待张耳。张耳此人也是个很有能力的人，曾经做过魏公子无忌的门客，因获罪朝廷，就从京城逃到了外黄居住。外黄有位大富豪，听说了他的大名，就把漂亮的女儿嫁给了他。张耳从此时来运转，又广交朋友，影响力越来越大，后来魏王竟不记前嫌，又任命他做了外黄县的县令。陈余年轻时，跑了许多地方去游学，也是一个偶然的机会，在赵国苦陉地区认识了一位公乘氏的富豪，这位富豪发现他才能出众，也把女儿嫁给了他。魏国亡后，张耳失去官职，两人就一直保持着密切的关系。秦国统一六国后，因为二人的影响力，秦始皇就悬赏了一千金和五百金来索要他俩的人头。张耳和陈余就潜逃到了陈城，从此隐姓埋名。张耳城府很深，经常告诫陈余：坚决不要暴露了身份，将来若有机会，定要翻云覆雨、大显身手。
因为二人确实爱当官，后来就混了个城门尉的小官。有一次，陈余为一件小事触怒了上司，上司要鞭笞陈余。陈余不服，准备反抗。这时张耳突然赶到，就将他强行按住，说：“你触犯了大人，为什么不接受惩罚？”说着就让上司打了陈余出了气。事情过后，张耳对陈余道：“‘小不忍则乱大谋’，你不应该因为小事而争强好胜，以至于暴露身份！”陈余翻然悔悟，对张耳更加敬重。后来秦国搜查抓捕六国的贵族，有人说张耳和陈余就在城中。县令就准备在城中进行大搜捕。张耳得知这一消息，就和陈余主动来见县令道：“要犯张耳和陈余一旦听说要抓他们，肯定要提前出城，您先让我二人多带些官差守住四门，如果谁急着出城，他们肯定就是张耳和陈余。”县令听了很高兴，就立即派他俩去守门。结果谁也没有怀疑他俩就是要犯，因此躲过了捕拿。
陈胜的义军进城后，纪律严明，参军的人越来越多。张耳考虑再三，就对陈余道：“大丈夫应该把握时机，建功立业。陈胜和吴广首先叛秦，这是伟大的举动，会让天下仇秦者拍手称快。我俩躲在此地，整日抱关击柝，受尽了世人的白眼，不就是等到有今天吗？”陈余道：“确实是这样。”张耳道：“我听说陈胜举兵是奉了扶苏和项燕的命令，我们应该出去见他一面，看看此人如何？若是他能听取我们的建议，功名富贵唾手可得。”陈余非常高兴，就与张耳一起来见陈胜。
这天陈胜正在思考称王的事情，心里七上八下，正拿不定注意，忽然门卫来报，说有两个城门尉要见将军。陈胜一听是看门的，就非常生气地说：“守门的也想见我，不见不见！”门卫道：“他俩说了，要是将军不见，就要我说出他们的名字来。”陈胜就问他们叫什么名字。门卫回答：“年长的叫张耳，年轻的叫陈余。”陈胜听了非常惊讶，喜道：“莫非就是当年秦始皇不惜重金捕拿的张耳和陈余？”就立即走出来迎接。
张耳和陈余见到陈胜后，行礼称贺。陈胜问明情况，原来果然是秦始皇缉拿过的名士张耳和陈余，心里非常高兴，就邀请他们来到了府堂。陈胜将二人待为上宾，道：“二位的大名如雷贯耳，不想今日在此相见，真是幸会，幸会啊。”张耳就把以前的事情讲了一遍。陈胜听了非常佩服，就赶紧安排了丰盛的宴席招待二位。席间陈胜见他们确实见多识广，就把三老和将士们劝他称王的事情讲了出来，并且询问意见。
张耳听说陈胜想要做楚王，就放下筷子，离开了坐席，然后深深地拜了一拜，道：“秦国无道，灭六国，毁宗庙，绝子孙，真是大逆不道，丧尽天良。秦用bao政驭民，已经弄得民怨沸腾，不料将军义愤不平，挺身而出，四方的英雄豪杰便云集响应，您真是不怕艰险，为天下除残去害的大英雄啊！可是大事才刚刚开始，龙争虎斗尚未展开，只攻取了一座郡城，将军就要自立为王，这无疑是向天下证明：您做的这一切就是为了追求个人的功名霸业，而置六国的灭亡和屈辱于不顾，所以将军最好还是不要急于称王啊！”陈胜问：“不称王，我怎样号令天下呢？”张耳回答：“先应该不失时机地攻占秦国的土地，然后访立六国的后人做王，再搞独立，树立反秦同盟，多一个同盟，就会给强秦增加一个敌人。如此就用不着在辽阔的原野上同秦国进行大规模的战争，也不会强行攻取城池和关碍，秦国的势力就会只限于关中了。到那时，将军就以盟军统帅的名义发号施令，率领天下诸侯的军队西入咸阳，秦国就会立即垮台。等秦国亡了，您就是天下的霸主。现在称王，真的会离散人心的，请将军三思啊！”陈胜听了张耳的话，竟然沉默不语，过了老半天，就推说有事，先起身离去了。张耳和陈余索然无味。