崇祯八年十二月一日，陕西韩城。
逃跑也是一门技术活，左光先、曹变蛟、王承恩等人都是经验丰富、水平高超的将领，尽管是仓促之间临时决定逃跑方向，但他们还是不约而同地选择了最合适的方向，前往白水、蒲城，堵住了闯军前往山西的道路。如果闯军北攻延安，他们可以逆洛水而上前去夹击，如果闯军南下西安，在关中平原内部行军也比较容易，他们可以迅速回援。假如他们当时选择往北逃窜，就失去了对西安的支援能力，假如向西前往三水，那又无法及时增援延安。
闯军尝试攻击白水和蒲城，官军防御很严密，无法得手。假如左光先、曹变蛟和王承恩只是混吃等死型选手，那也就罢了，在这两个县城死耗下去便是，可偏偏他们三个还比较有责任感，都是要脸面的人。洪承畴给他们补齐了军械物资，重新整编了部队之后，他们觉得还是应该寻找机会和闯贼决战才是。
李自成当然不会闲着没事与吃饱喝足的官军主力正面会战，他先退中部，再退洛川。在洛川，左光先和曹变蛟的前锋终于追上了谷可成指挥的闯军后卫，交战一番，双方各死了一百多人，谁也没占到什么便宜。闯军继续北退，先退鄜州，再退甘泉，随后又向东试图从宜川县渡河。然而官军尾随在后，紧追不舍，闯军找不到渡河的机会，只能南下。
可这一次，闯军却没有再试图渡河。他们兵分两路，李自成率领六个大队，由三水奔富平，直逼西安，刘宗敏率领五个大队，由中部县向西前往三水、邠州一带，随后南下乾州，大兜圈子攻击咸阳。
闯军在这个时候攻打西安显然是作死行为，官军看不透他们到底想干什么，也只能继续追击，左光先和曹变蛟负责追击李自成，王承恩负责追击刘宗敏。左光先和曹变蛟一直追到三原县，才得知有数千闯军在洛川县就中途转弯了，杀奔黄河岸边的韩城县而去。官军也只得分兵，由左光先继续追击威胁西安的闯军主力，曹变蛟杀奔韩城而来。
得知闯贼即将杀奔山西的消息，山西巡抚吴甡调集虎大威、陈国威、贺震彝、薛敏忠、黄家佐、王忠等部沿河布防。这时，官军各部开始渐渐意识到，流寇的数目似乎不太对。
洪承畴的坚壁清野政策的确起到了效果，给各路反王的补给造成了很大的困难，但同时，也使得野无存粮，民生艰难，在这样的大灾之年收缴粮食，无异于驱民为盗，各路反王的队伍都源源不断地有流民来投奔，规模迅速扩大。
闯营的扩军还是比较节制的，也增加到了六万余人，而就在这时，混天星郭汝磐、满天星高汝利两支人马从华山以南杀了过来，他们的兵力都已经膨胀到了两万余人。
这段时间，洪承畴太过专注于对付李自成了，却没留意混满二营在终南山中招兵买马，已经有了如此庞大的数量。本来这也不是什么大问题，这四万人中大部分都是新入伙的饥民，真打起来，他们未必打得赢曹变蛟一部。可是现在，他们和李自成仔细挑选出的五千人会合在一处，情况就大不相同了。
“韩城的知县左懋第是一号人物，王瑾仔细说过他的事。山东白莲教起事的时候，他参与守城，大炮炸膛，差一点把他炸死，别人都不敢放炮了，就他裹上伤口去点炮。做韩城知县已经三年了，不仅赈济灾民，革除陋习，居然还敢豁免赋税，丈量土地，均平赋税。这些年来，各路人马想打韩城县的不少，都被他打退了。”
李自成向两位掌盘介绍了一下韩城县的情况，高汝利只关注左懋第过去的战绩，郭汝磐想的却更深一层，能赈灾的县官，大明朝还是有不少的，左懋第挨家挨户游说，自己捐了五十两银子、一百石小米，最后也只劝募来区区二百两银子、两千石小米，对于韩城的数万穷人来说意义很有限。但豁免赋税，既救了百姓之难，又严重妨碍县令的考绩，这意义就大不相同了。清丈田亩，平均田赋，严重损害了县中豪绅的利益，一般的县令是绝不敢做的。左懋第能在和县中士绅交恶的情况下还保持团练的战斗力，更是奇事一件。
郭汝磐说：“这个人很有本领，是个真正的读书人，闯将素来很喜欢这样的人，是要他入伙吗”不知不觉中，王瑾提出的“真正的读书人”的观点也在影响着闯军的盟友们。尤其是郭汝磐、刘国能这种曾经是大明朝的读书人中的一份子的人，他们也在反思这个把自己放逐出来的群体到底出了什么问题。
李自成摇了摇头：“如果只是可怜老百姓，救济他们的好官，招揽他们入伙是很好的。但是这个左懋第只是区区县令，却连丈田都敢做，想必是个不怕死的。这样的人必然是信奉大义的，而且信得比别人求神拜佛还要诚得多。只要他的大义和我们的大义不一样，不管威逼还是利诱，他都不会投降。”
郭汝磐叹道：“可惜了。”张天琳说：“我们的大义与官老爷的大义，怎能一样，纵然是个好人，也只有和他打到底了。”
李自成和郭汝磐心中都浮现了四个字：“那也未必。”只不过郭汝磐想的是，有朝一日我们强大了，招安做官，甚至打进西安做个乱世诸侯，官老爷自然也就为我们效力了。而李自成想到的，却是恐怖得多的场景，一场让官老爷和反贼不得不联手的惊天巨变。
刘宗敏说：“先别想着让他入伙的事了，韩城我们还没打下来呢，你们倒先聊起这个了。城内的火器很充足，火炮不少。城外修筑了拦马墙，城内有敌台。而且乡勇不只是在城墙防御，后面还有第二道、第三道埋伏，就算突进城去，他们也有利用城内建筑抵抗的预案。”
韩城背后就是禹门口，常有反王队伍由此渡过黄河，来往于陕西山西之间，左懋第在此镇守三年都没出事，自然有他的独到之处。但李自成微微一笑：“左懋第是个了不起的人，韩城却不是座了不起的城。”